華潤超級市場有限公司與廈門市曼佳美照明電器有限公司北京第一分公司及廈門市曼佳美照明電器有限公司買賣合同糾紛案
——北京市通州區人民法院 (2008-9-10)
華潤超級市場有限公司與廈門市曼佳美照明電器有限公司北京第一分公司及廈門市曼佳美照明電器有限公司買賣合同糾紛案
北京市通州區人民法院
民事判決書
（2008）通民初字第4548號
原告華潤超級市場有限公司，住所地北京市通州區物流基地融商6路1號樓201室。
法定代表人王維勇，董事長。
委托代理人解瑩，女，1980年9月2日出生，漢族，華潤超級市場有限公司行政部經理，住(略)。
被告廈門市曼佳美照明電器有限公司北京第一分公司，住所地北京市朝陽區東三環南路19號嘉多麗園A座乙段717室。
負責人肖蘭蘭，總經理。
委托代理人朱青山，廣東易春秋律師事務所律師。
被告廈門市曼佳美照明電器有限公司，住所地廈門市火炬高新區火炬園馬壟路2號4樓。
法定代表人李榮德，董事長。
委托代理人朱青山，廣東易春秋律師事務所律師。
原告華潤超級市場有限公司（以下簡稱華潤公司）與被告廈門市曼佳美照明電器有限公司北京第一分公司（以下簡稱第一分公司）及被告廈門市曼佳美照明電器有限公司（以下簡稱曼佳美公司）買賣合同糾紛一案，本院于2008年3月18日受理后，依法組成由法官王愛農擔任審判長，法官張兵、吳宏參加的合議庭審理本案。2008年6月4日，本院依據華潤公司申請和其提供的擔保，對第一分公司的財產予以保全。本院于2008年7月24日公開開庭進行了審理。華潤公司的委托代理人解瑩，第一分公司及曼佳美公司的委托代理人朱青山到庭參加了訴訟。本案現已審理完畢。
華潤公司訴稱：2006年1月1日，華潤公司與第一分公司簽訂《購銷合同》，約定華潤公司以購銷形式銷售第一分公司提供的商品，合同期限為2006年1月1日至2006年12月31日。一般商品第一分公司應自華潤公司發出退（換）貨通知之日起7日內辦理退（換）貨手續，逾期不退（換）貨，華潤公司按每天每平方米500元或退貨總額的每天3%的標準收取逾期場地占用費，逾期20日未撤走的，華潤公司有權削價處理或予以報損。在上述情況下，因削價處理所發生的損失和費用應由第一分公司承擔，且華潤公司有權從第一分公司的貨款中扣除。予以報損的，華潤公司對于報損的商品不再承擔付款責任，華潤公司因報損所發生的損失和費用由第一分公司承擔，華潤公司有權從第一分公司的貨款中扣除。第一分公司逾期退（換）商品損失毀壞的風險由第一分公司承擔。退（換）貨通知包括但不限于電話、電子郵件、網上發布、傳真、掛號郵件、當面送達的退（換）貨單等形式。2006年1月1日，華潤公司與第一分公司簽訂《供應商貿易協議-展示、促銷服務協議》，約定第一分公司應向華潤公司支付新品宣傳費800元/SKU；新張店鋪宣傳費每綜合超市5000元，每大賣場10 000元；司慶促銷費每年6000元，店慶促銷費每年6000元（大于等于5000平米門店）；年節促銷費（春節、中秋、五一、國慶、元旦、圣誕節）每節3000元，合計每年18 000元；年度合同續簽贊助費每年 10 000元。2007年8月7日，華潤公司向第一分公司發出退/換貨通知，要求第一分公司辦理退貨。但至今第一分公司始終不來辦理相應的退貨手續。同時截至華潤公司起訴之日，第一分公司拖欠各類贊助費、促銷費共計人民幣50 000元，給華潤公司帶來巨大經濟損失。由于第一分公司不具備獨立法人資格，其對外民事責任應由曼佳美公司承擔，故華潤公司訴至法院，請求判令：1、第一分公司與華潤公司辦理退貨手續，并退還貨款99 638.30元；2、第一分公司向華潤公司支付年節、陳列、特價、促銷費用合計 50 000元（包括2005年司慶5000元、國慶2500元，2006年元旦、春節各2500元 ，2006年五一3000元，德勝新店、海運倉新店、光彩新品店、萬豐新店開業各5000元，促銷扣款單1004056號3000元、10315號10 000元、10000245號1500元）；3、第一分公司向華潤公司支付自2007年8月7日起至實際退貨之日止的場地占用費476.10（按每天每平方米0.46元，約5平方米）；4、訴訟費由第一分公司承擔；5、曼佳美公司對第一分公司的債務承擔連帶責任。
華潤公司向本院提交以下證據予以證明：1、扣款通知單3張；2、庫存商品明細；3、華潤公司進、退貨明細表；4、2007年8月7日華潤公司向第一分公司發送的退貨審批單及快遞單;5、2006年1月1日雙方簽訂的購銷合同及附件。
第一分公司答辯稱：一、華潤公司要求第一分公司辦理退貨并且退還貨款沒有事實依據，違背了雙方合同的約定，而且華潤公司也沒有足額付清貨款，故請求駁回華潤公司要求退貨并退還貨款的訴訟請求；二、2005年司慶和2005年國慶的費用在合同上沒有約定，4個新店開張也沒有相關的證據。此外，以司慶、國慶、元旦、五一等理由收取費用是國家禁止的，而且華潤公司不能證明為第一分公司促銷活動提供了專項服務，所以華潤公司要求支付 50 000元費用沒有法律依據，不應得到支持；三、第一分公司沒有收到華潤公司的退換貨通知，沒有理由為其辦理退貨，故華潤公司要求第一分公司支付場地占用費沒有事實和法律依據。綜上，請求駁回華潤公司的訴訟請求。
曼佳美公司的答辯意見與第一分公司相同。
第一分公司及曼佳美公司向本院提交以下證據予以證明：1、2005年7月8日中國銀行進賬單；2、2005年7月8日至2005年11月9日出倉單及系統驗收單。
經本院庭審質證，第一分公司及曼佳美公司對華潤公司提交的購銷合同及附件的真實性、關聯性、合法性均無異議，本院予以確認。華潤公司對第一分公司及曼佳美公司提交的進賬單、出倉單和系統驗收單的真實性無異議。本院認為，上述證據均系2005年形成的，與本案無關，故本院對該證據不予認定。
雙方當事人對以下涉及本案焦點的證據持有異議：
一、華潤公司提交的證據材料1，即2005年6月23日、2005年7月21日和2006年4月29日的扣款通知單，用于證明第一分公司及曼佳美公司應向華潤公司交納的費用。第一分公司及曼佳美公司對上述3份扣款通知單的真實性沒有異議，但認為上述通知單是雙方簽訂的協議，根據合同約定，如華潤公司為第一分公司促銷提供了專項服務，第一分公司應另行付費，但華潤公司不能證明其在此期間已為第一分公司提供了專項促銷活動，根據商務部的規定第一分公司有權拒絕支付。本院認為，本案涉及的購銷合同是2006年1月1日所簽訂，華潤公司提交的2005年6月23日、2005年7月21日扣款通知單與本案沒有關聯性，故對上述2份扣款通知單本院不予認定。華潤公司提交的2006年4月29日的扣款通知單是雙方協商后所簽訂，但華潤公司不能證明其在此期間已為第一分公司提供了專項促銷活動，故對該證據本院不予認定。
二、華潤公司提交的證據材料2，即庫存商品明細，用于證明第一分公司存在華潤公司的商品名稱、數量。第一分公司及曼佳美公司認為該證據是華潤公司單方制作的，對其真實性無法確認，不能證明華潤公司所要證明的問題。本院認為，華潤公司提交的庫存商品明細表系其單方制作，不符合證據的形式，故對該證據本院不予采信。
三、華潤公司提交的證據材料3，即華潤公司進貨、退貨明細表，用于證明華潤公司進貨、退貨時間及華潤公司不欠第一分公司貨款。第一分公司及曼佳美公司認為該證據是華潤公司單方制作的，沒有其他證據可以佐證，不能證明華潤公司完全支付貨款。本院認為，華潤公司提交的庫存商品明細表系其單方制作，不符合證據的形式，故對該證據本院不予采信。
四、華潤公司提交的證據材料4，即2007年8月7日華潤公司向第一分公司發送的退貨審批查詢單及快遞單，用于證明華潤公司向第一分公司發送過退貨明細。第一分公司及曼佳美公司認為快遞單上填寫的是退貨審批明細，與華潤公司提交的材料名稱不一致。本院認為，華潤公司提交的快運單記載物流快運內容為退貨審批明細（曼佳美燈泡）100 684.20元，上述內容與華潤公司提交的退貨審批查詢單名稱不符，且記載的數額亦不相同，華潤公司提交的上述證據不能證明其于2007年8月7日要求第一分公司退貨的事實，故對該證據本院不予認定。
本院根據上述認證查明：
華潤公司與第一分公司素有業務往來。2006年1月1日，華潤公司（甲方）與第一分公司（乙方）簽訂《購銷合同》，約定：甲方以購銷形式銷售乙方提供的商品；若甲方已按照《華潤超級市場有限公司對賬單》付清相關結算貨款，則視為雙方已全面履行和完成與該結算所涉及業務相關的所有責任和義務；乙方有義務每年在甲方商場開展促銷活動，向消費者做各種形式的讓利，促銷所產生的費用由乙方承擔。促銷活動須經甲方批準后方可實施，并遵守甲方各方面的促銷規定。甲方為乙方的促銷活動提供專項服務的，乙方應另行付費，具體由雙方協商后確定；甲方組織的促銷活動乙方須予以配合，具體費用按附件二《供應商貿易協議》中的相關規定執行；甲方在收貨時即對商品進行初步驗收。對初步驗收不合格的商品，甲方有權拒收。經初步驗收通過的商品，如在銷售過程中發現有質量問題，甲方有權要求乙方免費予以更換或退貨；乙方同意對商品銷售過程中因顧客挑選等因素造成的外包裝損壞等影響正常銷售的商品進行處理，處理方式為退貨；乙方有義務對滯銷商品及存在質量問題的商品予以退/換，并積極配合甲方實施商品的退/換工作；一般商品，乙方應自甲方發出退/換貨通知之日起7日內辦理退/換貨手續。逾期不退（換）貨，甲方按每天每平方米500元或退貨總額每天3%收取場地占用費，逾期20日未退（換）貨的，甲方有權削價處理或予以報損；在上述情況下，因削價處理所發生的損失和費用應由乙方承擔，且甲方有權從乙方的貨款中扣除。予以報損的，甲方對于報損的商品不再承擔付款責任，甲方因報損上述商品所發生的損失和費用由乙方承擔，甲方有權從乙方貨款中扣除；乙方逾期退/換商品損失毀壞的風險由乙方承擔，上述商品造成甲方人員、財產或第三者損失的，一切責任由乙方承擔；退/換貨通知包括但不限于電話、電子郵件、網上發布、傳真、掛號郵件、當面送達的退/換貨通知單等形式；本合同生效期為2006年1月1日，本合同截止日期為2006年12月31日。此外，合同還約定了其他內容。《供應商貿易協議-展示、促銷服務協議》作為合同附件二，主要內容為：新張店鋪宣傳費綜合超市為5000元，大賣場10 000元；司慶促銷費每年6000元（每年結算1次），店慶促銷費，大于等于5000平方米門店6000元；年節促銷費，包括春節、中秋、五一、國慶、元旦、圣誕節每節3000元，合計每年18 000元；年度合同續簽贊助費每年10 000元（以扣款單形式交）。合同簽訂后，第一分公司履行了供貨義務。華潤公司在銷售過程中，于2007年6月將第一分公司的商品下架。此后，雙方協商未果。
另查：第一分公司系曼佳美公司所屬分支機構，不具備獨立法人資格。
上述事實，有各方當事人提交的上述證據和當事人陳述意見在案佐證。
本院認為，第一分公司系曼佳美公司所屬分支機構，不具備獨立法人資格，故其在經營活動中所產生的民事責任應由曼佳美公司承擔。
華潤公司與第一分公司自愿簽訂買賣合同，系雙方真實意思表示，且合同內容亦不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。雙方均應全面履行自己的義務。根據合同約定，華潤公司為第一分公司促銷活動提供專項服務的，第一分公司應另行付費。但華潤公司未提交相關證據證明其為第一分公司提供了促銷專項服務，故其要求第一分公司及曼佳美公司支付2006年年節、新店開業等促銷費的訴訟請求，缺乏事實依據，本院不予支持。由于本案爭議的買賣合同系于2006年1月1日簽訂，2005年年節促銷費等相關費用非本案合同所約定的內容，故華潤公司要求第一分公司及曼佳美公司支付2005年年節促銷費的訴訟請求，本院不予支持。
華潤公司要求第一分公司及曼佳美公司辦理退貨，并退還貨款99 638.30元，但其未提交證據證明上述貨物系本案合同所涉及的貨物，亦未提交已付清全部貨款的證據，故對華潤公司該項訴訟請求，本院不予支持。
華潤公司提交的快運單上記載的快運內容為退貨審批明細，對此第一分公司及曼佳美公司不予認可，而華潤公司提交的證據表明其快運的文件為商品明細，故不能認定其于2007年8月7日要求第一分公司退貨的事實。現華潤公司據此要求第一分公司及曼佳美公司支付場地占用費的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決如下：
駁回原告華潤超級市場有限公司的訴訟請求。
案件受理費三千三百零二元，由原告華潤超級市場有限公司負擔（已交納）。
保全費一千二百七十元，由原告華潤超級市場有限公司負擔（已交納）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，同時按照不服本判決部分的上訴請求數額，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第二中級人民法院。上訴期滿后七日內仍未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。
審 判 長 王 愛 農
審 判 員 張 兵
代理審判員 吳 宏
二ΟΟ八 年 九 月 十 日
書 記 員 張 可 佳
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