【典型案例】

王某、A公司與B公司、錢某、C公司、李某股權轉讓糾紛案

[案號]

(2008) 一中民初字第10828號

(2009)高民終字第516號

[案情]

C公司原股東為錢某和王某，其中錢某出資800萬元，占80%股權；王某出資200萬元，占20%股權。錢某系王某的女婿，王某并未向公司實際出 資，其名下出資均系錢某的出資，公司章程及股東會決議、董事會決議、合同及各種文件上“王某”的簽字均非王某本人簽署。王某亦未在公司行使過任何股東權利及承擔過任何股東義務。2007年3月9日，錢某、王某與B公司簽訂《轉讓協議》約定：錢某將其持有的C公司的31%的股權轉讓給B公司，王某將其持有的C公司的20%的股權轉讓給B公司，上述51%股權的股權轉讓款為510萬元。此后，王某、錢某又將股權轉讓給他人，B公司起訴至法院，要求確認王某、錢某再次轉讓股權的行為無效。該案的一個焦點問題為王某是否是C公司的名義股東。二審法院最終在判決書中認定王某為名義股東，錢某是C公司的唯一股東。

[法院認為]

一審法院認為，王某并不實際具備C公司的股東資格，王某只是C公司的名義股東。本案中王某并未向C公司實際出資。從形式要件來看，簽署公司章程反映出行為人成為股東的真實意思表示，其效力優于其他形式要件。C公司的一系列章程、變更文件及《轉讓協議》上“王某”的簽名均非其本人所簽，且王某從未參加過公司的任何經營決策活動，從未行使過任何股東權利，亦未參加公司分紅。因此，王某只是C公司的名義股東，其并不具有C公司的股東資格。錢某對C公司的全部股權擁有占有、使用、收益、處分的權利，王某對其名下擁有的C公司的股權無權進行處分，為無權處分人。

本案需解決的第二個問題是《轉讓協議》是否有效。一審法院認為《轉讓協議》合法有效，理由如下：C公司在成立之時的實際股東只有錢某一人，只有錢某享有C公司股東的權利和義務。雖然《轉讓協議》上“王某”的簽字并非王某本人所簽，但由于錢某系C公司的唯一股東，其有權轉讓C公司的股權，而王某只是C公司的名義股東，其并無權對其名下擁有的C公司的股權進行處分。

二審法院認為一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，應當予以維持。

[裁判結果]

一審法院依照《合同法》第44條、第52條第1款第（二）項，《公司法》第33條第3款之規定，判決：一、錢某與A公司簽訂的《出資轉讓協議書》中涉及轉讓C公司百分之五十一股權的部分無效；二、錢某、王某、A公司及C公司于判決生效后十日內協助B公司將C公司的股權變更為B公司占百分之五十一的股權，A公司占百分之十三的股權狀態；三、駁回B公司的其他訴訟請求。

二審法院依法判決駁回上訴，維持原判。

[裁判思路]

在一般情況下，股東資格的確認應根據工商登記文件記載的資料來確認，但是如果根據公司章程的簽署、實際出資情況以及股東權利的實際行使等事實可以作出相反認定的除外。有限責任公司股東資格的確認，應當根據出資數額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等多種因素綜合審查確定，其中簽署公司章程、股東名冊、工商登記是確認股東資格的形式要件，出資是確認股東資格的實質要件，參與公司重大決策是股東資格的表象特征。上述要件或特征必須綜合起來分析判斷股東資格具備與否，具備某種特征并不意味著股東資格的必然成立。本案中王某只是掛名，并未真正行使股東的權利與履行義務。名義股東的姓名雖在形式上記載于公司章程、股東名冊等，但實質上未出資，也未參與公司決策、分紅、行使股東權利的股東。名義股東是與他方約定，同意僅以其名義參與設立公司，實際上并不出資，也不親筆在決議、協議等文件上簽字等，并且其對公司的注冊資本由他方投入的股東。具備以上三點，沒有實際出資的股東可以被認定為名義股東。因此，股東資格的判定需要在形式要件、實質要件、表象特征三個方面綜合判定，具備某種特征并不意味著股東資格的必然成立。

[相關法律法規]

《公司法》（2013年）第32條，《公司法司法解釋（三）》（2014年）第23條、第24條、第25條。

摘自：《公司案件審判參考》P109-111頁，人民法院出版社2018年4月出版。內容簡介：公司案件審判參考內容圍繞公司案件立案、審判及執行實踐中的法律適用問題，梳理法律適用中的重點、疑難、新型問題，通過案例分析的方式總結同類案件的審判規律與經驗、審理思路、審理方法與技巧，糾正實踐中的錯誤做法，統一司法尺度，力求為初中級法官、律師辦理同類案件提供必備的指導與參考。

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