企業并購過程大體上可以分為三個階段，即并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段，其具體操作過程如下：

一、并購的準備

（一）目標公司的選擇

并購目標公司的選擇在很大程度上決定了并購計劃是否能夠順利實現。企業在選擇并購目標公司時，需要考慮多種因素并遵循一定的原則，把握恰當的并購時機。

1．考慮因素

(1)企業規模

目標公司的企業規模在一定程度上體現了其盈利能力、市場話語權和商譽價值等情況。對于以并購方式進入新市場為目的的并購公司而言，企業規模因素尤為重要，并購一定規模的目標公司，有助于并購企業提高市場份額，迅速占領市場。但是，規模越大，并購成本相對也越大，而且規模越大，意味著企業的管理體系也愈加復雜，對并購公司的管理層的要求也更高。因此，公司在選擇目標公司時，應根據并購計劃和自身狀況，選擇合適規模的目標公司。

(2)行業狀況

行業狀況是影響企業并購目的實現的一大因素。如果企業計劃在目標公司所處行業繼續經營，首先需要考慮該行業的發展狀況。一般而言，應回避“黃昏企業”。其次，應考慮所選行業的市場飽和度。在供求關系保持平衡的情況下，如果企業還有發展空間，則可以考慮人駐。另外，還需考慮行業的準入限制等情況。

案例1.3.1

阿里巴巴集團收購優酷土豆集團

2015年10月，阿里巴巴集團宣布全面收購優酷土豆集團。在此之前，阿里帝國雖涉足電商、游戲、社交媒體等多個領域，但一直缺少一個網絡視頻平臺，而收購優酷土豆，則彌補了這一缺陷。阿里巴巴集團CEO張勇表示：“優酷土豆優質的視頻內容將成為未來阿里電商數字產品的核心組成部分。同時，優酷土豆與阿里營銷、數字娛樂等業務結合，也將產生更多的化學反應”。

優酷土豆作為國內視頻領域的領頭羊之一，占據極高的市場份額。隨著經濟水平的發展，民眾對于高質量影視作品的需求也越來越大，但我國的影視業市場遠未達到飽和狀態，因此發展前景非常可觀。阿里砸下重金收購優酷土豆后，將使阿里帝國在影視業牢牢占據一方領土，在企業多元化發展上邁出重要的一步。

(3)政策、法律規定

國家政策、法律規定是并購企業在選擇目標公司時不可忽視的因素。我國并未對企業并購專門立法，相關規定散見于各部法律法規之中，各地出臺的相關政策也不盡相同，這增加了企業并購的法律、政策風險。企業進行并購時，應注意相關政策、法規的限制，如我國對于外資并購和國有企業并購等的準人限制、對經營者集中的審查、相關的審批程序的規定等，以防因政策、法律限制而無法實現收購計劃。除了限制，我國相關部門也規定了一些支持政策，特別是吸引外資方面。企業在選擇目標公司時，也可利用相關優惠政策，減少并購成本。

(4)盈利潛力

目標公司一般屬于經營不善的微利或者虧損企業，而盈利是企業的最終目的。因此，并購企業在選擇目標公司時，需要考慮自身的整合能力。只有通過整合后，目標公司有較大可能實現盈利，才可作為備選方案。企業的盈利潛力受到企業管理制度、技術研發水平、行業發展狀況等多方面的影響，企業在評估目標公司的盈利潛力時，需要綜合考慮多方情況。此外，并購企業還可利用虧損企業的未彌補虧損，獲取一定的稅收收益，減少并購成本。

2．選擇原則

(1)并購風險最小化

如上節內容所述，企業并購會面臨多種多樣的風險，如因企業文化差異、企業管理制度和薪酬標準差異、企業戰略差異等造成的經營風險和管理風險等內部風險以及政策風險、法律風險、國際環境風險等外部風險。企業在選擇目標公司時，應盡可能地規避相關風險的發生，都存在風險的，兩害相權取其輕。為避免在整合階段遭遇困難，企業應預先收集有關目標公司的人力資源、管理團隊、企業文化、經營理念以及被并購企業的市場客戶、戰略伙伴的態度等方面的信息，審慎地評估可能存在的整合風險。對于不可避免的風險，還應做好充分的應對準備。

(2)協同效應最大化

追求協同效應是公司并購的一個重要動機。企業規模的擴大，意味著該企業在市場上擁有了更大的話語權，甚至有權參與國家相關政策的制定；協同效應的存在還使兩個企業的資源能夠得到充分利用，減少生產、銷售環節的成本以及管理成本。企業并購使兩家企業融為一體，優勢互補，而市場行為步調一致，也有利于提高企業的抗風險能力。企業在選擇目標公司時，應以協同效應最大化為原則。

(3)并購價值最大化

并購不是企業的最終目的，通過并購實現更大的盈利才是公司的目的。企業在選擇目標公司時，不可一味地追求風險最小化、規模最大化。如果企業所選擇的目標公司處于黃昏期，其市場已經接近飽和，發展前景也有限，那么即使風險再小，規模再大，也不值得企業實施并購。此外，企業在并購時，也不能僅著眼于追求當前的并購成本最小化，還應考慮企業的未來盈利潛力，一個合適的目標公司應為并購企業帶來新的增值潛力。

(4)符合公司的戰略布局

企業并購有時并非為了短期的盈利，而是為了服務于公司的最高戰略布局。例如，前文所說的阿里帝國收購優酷土豆，其并購成本顯然不低，但是該并購可以使阿里集團掌握從電影制作到發行的整個環節且彌補了集團在網絡視頻播放平臺上的短板。即使短期看來，并購成本較高，收益在短期內可能難以實現，但因其與公司戰略部署完全匹配，故阿里巴巴最終仍選擇將其作為目標公司。

摘自《企業并購全流程:實務要點與案例分析》P020-023頁，中國法制出版社2018年7月出版。內容簡介：本書劃分為兩大部分，企業并購實務操作全程指導和企業并購專項指導。第一部分講解企業并購一般情況的基本知識點和操作流程、并購方案的策劃、法律盡職調查、并購的執行。第二部分分別對上市公司并購、國有企業并購以及外商投資企業的并購，根據其特殊性，詳細地講解。

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