【制作依據(jù)】
本文書樣式供公證機(jī)關(guān)依法證明股份有限公司創(chuàng)立大會真實(shí)、合法時使用。
1994年6月30日司法部發(fā)布《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈公司法〉為企業(yè)向公司制改造提供公證服務(wù)的若干意見》，其中規(guī)定：
1．辦理股份有限公司創(chuàng)立大會公證，申請人應(yīng)當(dāng)具有《公司法》第七十四條、第七十五條規(guī)定的發(fā)起人資格，并應(yīng)當(dāng)提交與公司成立有關(guān)的文件，包括：批準(zhǔn)公司設(shè)立的文件，公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的籌建許可證，公司發(fā)起人協(xié)議，公司章程草案，公司籌建機(jī)構(gòu)關(guān)于成立公司的工作報告，公司資產(chǎn)評估報告，注冊會計(jì)師事務(wù)所對發(fā)起人和認(rèn)股人的驗(yàn)資報告，創(chuàng)立大會議程等；向社會公開募集的公司還應(yīng)提供國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件和招股證明書。公證機(jī)構(gòu)應(yīng)對當(dāng)事人提供文件的真實(shí)性、合法性進(jìn)行審查、核實(shí)。
2．公證機(jī)構(gòu)應(yīng)按《公司法》第九十一條、第九十二條規(guī)定對出席股份有限公司創(chuàng)立大會的股東及代理人的資格和創(chuàng)立大會的合法性進(jìn)行審查。出席公司創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所代表的股份未達(dá)到法定限額時，創(chuàng)立大會可在《公司法》第九十一條規(guī)定期限內(nèi)延期舉行，公司發(fā)起人應(yīng)再次通知未出席的認(rèn)股人。延期后，出席創(chuàng)立大會的代表所代表的股份仍達(dá)不到法定限額的，應(yīng)當(dāng)拒絕公證。
3．公證機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按《公司法》及其配套規(guī)章審查會議程序和會議文件的真實(shí)性、合法性，依照事實(shí)和法律要求，向當(dāng)事人提出修改、完善會議程序和會議文件的法律意見。
4．公證機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照《公證程序規(guī)則(試行)》第五十一條規(guī)定和公示的創(chuàng)立大會程序，對創(chuàng)立大會的全過程進(jìn)行法律監(jiān)督。主要監(jiān)督以下環(huán)節(jié)：①會議進(jìn)程是否符合法律規(guī)定；②會議是否執(zhí)行了《公司法》規(guī)定的創(chuàng)立大會職責(zé)；③董事會成員和監(jiān)事會成員的選舉程序、計(jì)票方法、選舉結(jié)果是否真實(shí)、合法；④對公司章程的通過進(jìn)行法律監(jiān)督；⑤參加公司第一屆董事會和監(jiān)事會會議，對董事長、監(jiān)事長的選舉和董事會重要決議的通過進(jìn)行監(jiān)督。公證機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際工作情況和有關(guān)法律，按當(dāng)事人要求和規(guī)定格式出具公證書。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的全部股款繳足，并經(jīng)驗(yàn)資，由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，認(rèn)股人繳納完全部股款并經(jīng)驗(yàn)資后，意味著設(shè)立股份有限公司的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作已經(jīng)結(jié)束，這時，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在一定時間內(nèi)組織召開創(chuàng)立會議，通過成立公司的決議，選舉出董事、監(jiān)事。
一、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的創(chuàng)立會議
發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的創(chuàng)立會議比較簡單，可由發(fā)起人協(xié)商在一定的時間召開，也可以將召開的時間在擬訂公司章程時在章程中予以明確。會議的任務(wù)有兩點(diǎn)，一是通過設(shè)立或不設(shè)立公司的決定；二是選舉公司的董事會、監(jiān)事會成員。至于公司的籌備情況由于全體發(fā)起人共同參與公司的籌備工作，對籌備過程比較了解，則不必對公司的籌備情況進(jìn)行審議。
至于董事會和監(jiān)事會的選舉辦法(包括程序和方式)，應(yīng)在公司章程中明確，選舉時間可按照公司章程的要求選舉。董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生以后，應(yīng)當(dāng)分別選舉出董事會董事長和監(jiān)事會的召集人，并由董事會聘任經(jīng)理。
二、募集設(shè)立的股份有限公司的創(chuàng)立會議
在收足發(fā)行股份的股款并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召集公司的創(chuàng)立大會。如果逾期不進(jìn)行召集，則認(rèn)股人可以撤回其認(rèn)購的股份。
創(chuàng)立大會是由發(fā)起人和認(rèn)股人所組成的設(shè)立公司的決議機(jī)關(guān)，是公司股東大會的前身。因此創(chuàng)立大會是很大權(quán)限的，發(fā)起設(shè)立公司的一切重要決定或決議都由它來作出。
(一)創(chuàng)立大會的召集人和參加人
創(chuàng)立大會由發(fā)起人負(fù)責(zé)召集，參加創(chuàng)立大會的成員是發(fā)起人和其他認(rèn)股人。如果數(shù)人合認(rèn)股份，則應(yīng)推定一人出席創(chuàng)立大會。政府或法人為認(rèn)股人時，應(yīng)指定代表參加創(chuàng)立大會。喪失行為能力或者限制行為能力者須由其他法定代理人代為出席創(chuàng)立大會。
認(rèn)股人通常還可以委托代理人出席創(chuàng)立大會，委托時，應(yīng)出具有關(guān)的委托書，并寫明授權(quán)范圍。
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