股份有限公司創立大會公證書
【制作依據】
本文書樣式供公證機關依法證明股份有限公司創立大會真實、合法時使用。
1994年6月30日司法部發布《關于貫徹執行〈公司法〉為企業向公司制改造提供公證服務的若干意見》，其中規定：
1．辦理股份有限公司創立大會公證，申請人應當具有《公司法》第七十四條、第七十五條規定的發起人資格，并應當提交與公司成立有關的文件，包括：批準公司設立的文件，公司登記機關核發的籌建許可證，公司發起人協議，公司章程草案，公司籌建機構關于成立公司的工作報告，公司資產評估報告，注冊會計師事務所對發起人和認股人的驗資報告，創立大會議程等；向社會公開募集的公司還應提供國務院證券管理部門的批準文件和招股證明書。公證機構應對當事人提供文件的真實性、合法性進行審查、核實。
2．公證機構應按《公司法》第九十一條、第九十二條規定對出席股份有限公司創立大會的股東及代理人的資格和創立大會的合法性進行審查。出席公司創立大會的認股人所代表的股份未達到法定限額時，創立大會可在《公司法》第九十一條規定期限內延期舉行，公司發起人應再次通知未出席的認股人。延期后，出席創立大會的代表所代表的股份仍達不到法定限額的，應當拒絕公證。
3．公證機構應當按《公司法》及其配套規章審查會議程序和會議文件的真實性、合法性，依照事實和法律要求，向當事人提出修改、完善會議程序和會議文件的法律意見。
4．公證機構應當依照《公證程序規則(試行)》第五十一條規定和公示的創立大會程序，對創立大會的全過程進行法律監督。主要監督以下環節：①會議進程是否符合法律規定；②會議是否執行了《公司法》規定的創立大會職責；③董事會成員和監事會成員的選舉程序、計票方法、選舉結果是否真實、合法；④對公司章程的通過進行法律監督；⑤參加公司第一屆董事會和監事會會議，對董事長、監事長的選舉和董事會重要決議的通過進行監督。公證機構應當根據實際工作情況和有關法律，按當事人要求和規定格式出具公證書。以發起設立方式設立的股份有限公司的全部股款繳足，并經驗資，由審批機關批準；以募集設立方式設立的股份有限公司，認股人繳納完全部股款并經驗資后，意味著設立股份有限公司的各項準備工作已經結束，這時，發起人應當在一定時間內組織召開創立會議，通過成立公司的決議，選舉出董事、監事。
一、發起設立的股份有限公司的創立會議
發起設立的股份有限公司的創立會議比較簡單，可由發起人協商在一定的時間召開，也可以將召開的時間在擬訂公司章程時在章程中予以明確。會議的任務有兩點，一是通過設立或不設立公司的決定；二是選舉公司的董事會、監事會成員。至于公司的籌備情況由于全體發起人共同參與公司的籌備工作，對籌備過程比較了解，則不必對公司的籌備情況進行審議。
至于董事會和監事會的選舉辦法(包括程序和方式)，應在公司章程中明確，選舉時間可按照公司章程的要求選舉。董事會、監事會產生以后，應當分別選舉出董事會董事長和監事會的召集人，并由董事會聘任經理。
二、募集設立的股份有限公司的創立會議
在收足發行股份的股款并經法定的驗資機構出具驗資證明后，發起人應當在30日內召集公司的創立大會。如果逾期不進行召集，則認股人可以撤回其認購的股份。
創立大會是由發起人和認股人所組成的設立公司的決議機關，是公司股東大會的前身。因此創立大會是很大權限的，發起設立公司的一切重要決定或決議都由它來作出。
(一)創立大會的召集人和參加人
創立大會由發起人負責召集，參加創立大會的成員是發起人和其他認股人。如果數人合認股份，則應推定一人出席創立大會。政府或法人為認股人時，應指定代表參加創立大會。喪失行為能力或者限制行為能力者須由其他法定代理人代為出席創立大會。
認股人通常還可以委托代理人出席創立大會，委托時，應出具有關的委托書，并寫明授權范圍。
(二)創立大會的通知
發起人應當在創立大會召開15日前將日期通知各認股人或者予以公告。因為募集設立方式的認股人構成比較復雜，以通知的辦法很難進行，所以用公告的辦法比較合適。
(三)公告的內容主要包括開會的時間、地點、會議的重要議題、參加創立大會的人員以及參加的辦法等。
創立大會行使下列職權并完成相應議題：
(1)審議發起人關于公司籌備情況的報告。發起人的報告通常要涉及以下設立事項：公司章程；股東名簿；已發行股份的總額；以現金以外的財產抵繳股款者及其姓名和財產的種類、數量、價格或估價的標準；應歸公司負擔的設立費用以及發起人應得報酬和特別利益的數額、發行特別股者，其各類總額及每股金額。
(2)通過公司章程。公司章程是股份有限公司的基本活動準則，由于創立大會是股東大會的前身，在創立階段享有股東大會職權，因而應當由它予以通過。
(3)股份有限公司董事會在創立時依法應當由創立大會選舉產生，而在以后的換屆中，就應由股東大會選舉產生。
(4)選舉監事會成員。股份有限公司的監事會由兩種監事組成，一種是由公司職工選出的職工代表監事，另一種是股東代表監事。在創立公司時，股東代表監事由創立大會選舉產生，在以后換屆時由股東大會選舉產生。
(5)對公司的設立費用進行審核。
(6)對發起人用于抵作股款的財產作價進行審核。
(7)作出設立或不設立公司的決議。
創立大會由全體認股人組成，所以，各個認股人都有權出席創立大會。但由于種種主觀或客觀原因，有的認股人有可能不出席創立大會。這時，有代表股份總額的1／2以上的認股人出席即可舉行創立大會。但如果出席認股人所代表的股份總數達不到股份總數的1／2，則創立大會不得舉行。
創立大會召開以后，應該依法完成會議的各項議題。首先審議發起人關于公司籌備情況的報告，審議并通過公司章程，然后審核公司的設立費用，審核發起人用于抵作股款的財產的作價等。
董事會成員、監事會成員選出以后，應在創立大會上公布，并由創立大會籌委會指定首屆董事會、監事會的召集人，分別召集和主持首屆董事會、監事會成員第一次會議。
【文書樣式】
股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會公證書
( ) 字第 號
根據________股份有限公司籌委會申請，本公證處派公證員________、________、________對________年________月________日在________舉行的________創立大會暨第一屆股東大會進行了現場公證。
經審查確認，公司發起人________、________、________、________符合法律規定條件，公司籌委會所提交的設立公司的________批準文件和________出具的驗資證明是法定機構依法出具的。
經審查確定，出席________股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的股東及股東代理人共________名(其中股東代表人________名)，代表股份________萬股，占全部股份總額的________%。上述股東及股東代理人代表資格合法，所代表的股份符合法定數額。創立大會由________主持，并以投票表決方式通過了以下決議：
一、通過了發起人關于籌辦公司情況的報告。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
二、通過了公司章程。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
三、選舉________、________、________、________為公司董事，組成公司第一屆董事會。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
四、選舉________、________、________、________為公司監事，組成公司第一屆監事會。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
通過現場監督，本公證處確認，________股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的會議程序、表決方式及所通過各項決議真實、合法、有效。________、________及記錄員________在創立大會會議記錄上的簽名(印章)屬實。
下列附件是本公證書的組成部分：
1．出席________股份有限公司創立大會暨第一屆股東大會的股東及其代表人名單。
2．由監票人、計票人、公證員簽名的董事會選舉結果。
3．由監票人、計票人、公證員簽名的監事會選舉結果。
4．創立大會會議記錄。
中華人民共和國 市(縣) 公證處
公證員
年 月 日
【填寫說明】
一、首部
依次寫明以下事項：
1．標題，寫文書名稱：“股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會公證書”。
2．文書編號，即“( )________字第________號”。文書編號的內容和順序為：
(1)年度，在括弧中填寫制作本文書的年度(用阿拉伯數字)，如“(1998)”；
(2)制作文書的公證機關的簡稱，通常是把公證機關名稱中的具有代表意義的兩個字作簡稱，如北京市公證處可簡稱為“京公”；
(3)文書名稱簡稱，通常是把文書名稱中的具有代表意義的字作為簡稱，本文書可簡稱為“證”；
(4)本文書的序號，即本類文書發文序號，一般是從1號開始逐次填列。每年編號可連續下去，不必應年份變動而隨年份新起編號。
二、正文
1．公證的時間、地點。依次寫明股份有限公司的名稱，公證員的姓名，股份有限公司創立大會召開的時間、地點、股份有限公司名稱。表述為“根據________股份有限公司籌委會申請，本公證處派公證員________、________、________對________年________月________日在________(地點)舉行的________(股份有限公司名稱)創立大會暨第一屆股東大會進行了現場公證。”
2．證明公司發起人符合法定條件，設立公司的批準文件及驗資證明真實合法。依次寫明公司發起人的姓名或名稱、設立公司的批準文件的發文單位名稱、文件名和交書編號，驗資單位名稱。表述為：“經審查確認，公司發起人________、________、________、________(企業名稱)符合法律規定條件，公司籌委會所提交的設立公司的________(列明發文單位名稱、文件名稱和文件編號)批準文件和________(驗資單位名稱)出具的驗資證明是法定機構依法出具的。”
3．證明出席大會的股東及股東代理人符合法定要求。依次寫明出席大會的股東及股東代理人的人數，股東代表人的人數，代表股份的股額，占全部股份總額的比例。表述為：“經審查確定，出席________股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的股東及股東代理人共________名(其中股東代表人________名)，代表股份________萬股，占全部股份總額的________%。上述股東及股東代理人代表資格合法，所代表的股份符合法定數額。”
4．創立大會通過的決議。首先是過渡語句引出下文。表述為：“創立大會由________主持，并以投票表決方式通過了以下決議：”其中的空白處寫明創立大會主持人的姓名。
(1)發起人關于籌辦公司情況的報告，依次寫明贊成的股東人數，代表份額，反對的股東人數，代表股份份額，棄權的股東人數，代表股份份額。表述為：
“一、通過了發起人關于籌辦公司情況的報告。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股。”
(2)公司章程的表決情況。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份×萬股。(公司章程如未獲得通過亦應注明表決結果)。”
(3)董事會的組成。依次寫明當選董事的姓名，贊成的股東人數，代表股份份額；反對的股東人數，代表股份份額；棄權的股東人數，代表股份份額。即：
“三、選舉×××、×××、×××、×××(當選董事姓名)為公司董事，組成公司第一屆董事會。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股。需說明的是：當選董事的得票率不同應具體注明或將表決記錄作為公證書附件。”
(4)監事會的組成。依次寫明當選監事的姓名，贊成的股東人數，代表股份份額；反對的股東人數，代表股份份額；棄權的股東人數，代表股份份額。即：
“四、選舉×××、×××、×××、×××(當選監事姓名)為公司監事，組成公司第一屆監事會。××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股。當選監事的得票率不同，則應具體注明或將表決記錄作為公證書附件。
(5)大會通過其他決議及表決結果應逐項證明。
5．證明創立大會的會議程序、表決方式、通過的各項決議真實合法、有效，簽名、印章屬實。表述為：“通過現場監督，本公證處確認，________股份有限公司創立大會暨第一屆股東代表大會的會議程序、表決方式及所通過各項決議真實、合法、有效。________、________、________及記錄員________在創立大會會議記錄上的簽名(印章)屬實。”其中的空白處依次填寫股份有限公司的名稱，在創立大會會議記錄上簽名或蓋章的董事、監事以及記錄員的名稱。
6．說明本公證書的附件。表述為：“下列附件是本公證書的組成部分：
1．出席××××股份有限公司創立大會暨第一屆股東大會的股東及其代表人名單。
2．由監票人、計票人、公證員簽名的董事會選舉結果。
3．由監票人、計票人、公證員簽名的監事會選舉結果。
4．創立大會會議記錄。
三、尾部
應依次寫明以下事項：
1．制作文書的機關名稱。如寫“中華人民共和國××省××市公證處”、“中華人民共和國××省××縣公證處”等。是哪個公證機關出具的公證書便落款該公證機關，但必須冠以“中華人民共和國”字樣。
2．文書簽署人的職務和署名。先寫“公證員”，然后由公證員簽名或者蓋簽名章，公證員的簽名章應使用藍色印油。涉外公證書必須簽名，蓋簽名章無效。公證書上的署名一律以公證員的名義署名，不得寫主任、副主任等行政領導職務。公證員的簽名和簽名章應報外交部領事司備案，抄送司法部門公證司存查。
3．文書簽發的時間(年、月、日)。
4．制作文書的公證機關的公章應端端正正地押蓋在簽發日期上，使用紅色印油。
