Law-lib.com 2020-8-24 14:28:44 中國法院網
作為光華公司創始人及股東的吳某（均系化名），是生物科學領域高端人才，在轉讓大部分股權后，仍掌握公司核心技術的他，另行設立了多家與光華存在競爭關系的公司。在此情況下，吳某還能正常行使知情權查閱公司賬簿嗎？近日，江蘇省蘇州市虎丘區人民法院對這起股東知情權糾紛案依法判決，駁回了原告吳某的訴訟請求。原告不服提起上訴，被蘇州市中級人民法院依法駁回，維持原判。
股東知情權有“絕對”與“相對”之分
“我至今仍持有光華公司五百余萬元股份，想了解公司狀況卻遭拒。”原告吳某起訴要求查閱復制光華公司自其轉讓股權以來的賬簿，以及與公司經營相關的合同。“目的就是了解公司經營狀況，確定是否存在大股東關聯交易及損害公司利益的情形。”
“首先，他未履行前置程序。”被告光華公司辯稱，作為創始人和股東變更前的實際控制人，吳某是公司核心專利A材料的主要發明人。“股權轉讓后，他仍是公司首席科學家，但其一直怠于工作，并陸續創辦多家與我們有競爭關系的公司。”被告認為，原告查賬有不正當目的：新管理層接手后，公司扭虧為盈快速成長，目前的銷售渠道、策略和管理體系等，是原告最缺乏和最希望獲取的，“這些信息與原告掌握的技術結合，很容易復制出與光華模式相同或相近的競爭對手。”
經查，光華公司于2006年成立，原法定代表人為吳某。2015年，吳某作為出讓方與受讓方某集團簽訂了一份《股權轉讓協議》，完成轉讓后，受讓方持有光華公司70%的股權，吳某持股比例降至20%，法定代表人同時變更。在這份協議中，吳某承諾在其（直接或間接）持有公司股權期間，將光華公司作為其從事A材料的唯一平臺。
另查明，吳某于2006年、2012年、2017年，先后在無錫等地創辦或參股三家與被告業務有重合的公司，其中兩家公司里，吳某的持股比例達99%和100%。
庭審中，雙方均表示在本案訴訟前，原告沒有向被告提出查閱公司賬簿的書面請求。
法院認為，股東參與公司經營管理的前提，是要全面了解公司的經營狀況和相關信息，公司應當向股東履行相關信息報告和披露的義務。根據公司法規定，有限責任公司股東所享有的知情權包括絕對知情權和相對知情權，這兩種知情權的行使具有不同的法定條件。查閱公司會計賬簿屬于相對知情權的范疇，股東應當向公司提出書面請求，說明目的，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。
原告查賬目的不純，可能損害公司利益
“本案中，原告主張查閱被告公司會計賬簿，但在起訴前并未向被告提出書面請求并說明目的，未履行公司法規定的前置程序。”承辦法官表示，吳某作為光華公司股東，依法享有股東知情權，其要求查閱公司會計賬簿時，應依法向公司提出書面請求并說明目的，不能當然認為向法院起訴，即為向被告公司提出了書面請求。
關于查閱目的是否具有正當性的問題，法院認為，被告有合理理由認為原告查閱會計賬簿及相關原始憑證，具有不正當目的，可能損害公司利益。承辦人指出，除被告公司外，原告還擔任無錫某公司的股東和法定代表人，無錫公司與被告公司主營業務相同，核心產品都是以A材料為基礎，應當認定兩家公司具有實質性競爭關系的業務。
此外，上述《股權轉讓協議》中明確約定，吳某在其（直接或間接）持有光華公司股權期間或在公司工作期間，將光華公司作為其從事A材料的唯一平臺，吳某直接或間接設立或控制的任何一人公司、控股公司、參股公司，不以任何形式從事或參與對公司的經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務，或擁有對公司的經營業務構成或可能構成直接或間接競爭的知識產權。
承辦人指出，吳某作為與光華公司經營范圍存在交叉或重合的三家公司的法定代表人或者股東，應當認定上述公司之間具有實質性競爭關系，其要求查閱光華公司自2015年股東變更之日至今公司經營賬冊和相關合同的訴請，可能損害光華公司的合法利益。“而且原告作為被告公司股東，以行使股東知情權為由查詢經濟合同，于法無據。”于是法院一審、二審均判決如上。
【法官連線】既要保護股東知情權，又要避免濫用
近年來，公司以股東查閱會計賬簿的目的具有不正當性而拒絕查閱引起的糾紛較多， 在具體案件審理過程中，對于“不正當性”究竟如何認定，承辦法官提醒，需要重點考量股東要求查閱賬簿是否出于善意，且無損公司利益、是否與實現其股東權利密切相關且必要，既要保護股東知情權，又要對查閱權限適當的限制，避免濫用知情權影響公司業務的開展。
日期：2020-8-24 14:28:44 | 關閉 |
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