Law-lib.com 2023-6-30 11:58:10 中國(guó)法院網(wǎng)
近日，廣西壯族自治區(qū)貴港市港北區(qū)人民法院審理一起買賣合同糾紛案件，員工在公司未授權(quán)的情況下與客戶簽訂合同，最終獨(dú)自承擔(dān)支付工程款及違約金的責(zé)任。
被告王某為B公司某分公司的項(xiàng)目經(jīng)理，2021年1月4日，王某以B公司的名義與原告A公司簽訂《活動(dòng)板房合同書》，約定B公司因某產(chǎn)業(yè)園和利新材料項(xiàng)目需向A公司訂購(gòu)活動(dòng)板房。但該合同未獲B公司審批通過，故未在合同落款處蓋章確認(rèn)。A公司要求與王某個(gè)人簽訂合同，王某同意。次日，雙方簽訂《活動(dòng)板房合同書》，該合同內(nèi)容與上述合同內(nèi)容一致。2021年3月18日-2022年1月12日，王某與A公司簽署貨款對(duì)賬單，載明結(jié)算金額共計(jì)224774.3元，期間，王某共支付A公司80000元工程款。
活動(dòng)板房安裝完畢之后，王某以工程款支付主體為B公司為由，要求以B公司的名義與A公司重新簽訂合同，雙方未能達(dá)成一致意見。后A公司向王某追討活動(dòng)板房余款未果，遂提起訴訟。
港北法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十條第一款規(guī)定：“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人或者非法人組織的名義實(shí)施的民事法律行為，對(duì)法人或者非法人組織發(fā)生效力。”王某雖是B公司某分公司的項(xiàng)目經(jīng)理，但從合同訂立以及合同履行完畢后雙方協(xié)商重新簽訂合同的過程中，A公司否認(rèn)王某以B公司的名義與其簽訂合同，而是與王某個(gè)人簽訂合同。在合同履行過程中，由王某與A公司對(duì)賬，并支付部分工程款，王某實(shí)際履行了合同，王某以B公司名義與A公司簽訂合同的行為，不符合職務(wù)代理的構(gòu)成要件，不產(chǎn)生職務(wù)代理的法律后果，合同的當(dāng)事人應(yīng)是A公司與王某。該合同成立并生效，雙方應(yīng)恪守。A公司履行了合同義務(wù)，王某未依約支付工程款，構(gòu)成違約行為，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)支付工程款及違約金的責(zé)任。
【法理評(píng)析】
生活中，不乏公司員工以公司的名義簽訂合同的情形。對(duì)此，應(yīng)區(qū)分代表行為與代理行為，結(jié)合具體案情分析公司是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。公司的法定代表人對(duì)外代表公司的行為，屬于代表行為，公司其他員工對(duì)外代表公司的行為是代理行為。因此，法定代表人以公司名義簽訂合同的行為，原則上對(duì)公司產(chǎn)生效力，公司需要承擔(dān)法律責(zé)任。公司其他員工對(duì)外以公司的名義簽訂合同的行為，則需要看其是否有代理權(quán)。其是否屬于有權(quán)代理取決于崗位權(quán)限，超越崗位種類權(quán)限屬于無權(quán)代理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十一條規(guī)定，無權(quán)代理未經(jīng)被代理人公司追認(rèn)的，對(duì)公司不發(fā)生效力。如只是超越了對(duì)崗位的限制，構(gòu)成表見代理，公司需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本案被告王某與原告A公司簽訂合同的行為，為何不構(gòu)成表見代理？《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十二條規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。”根據(jù)該規(guī)定，構(gòu)成表見代理應(yīng)從以下三方面判斷：1.無權(quán)代理，包括自始沒有代理權(quán)，超越代理權(quán)，代理權(quán)終止之后繼續(xù)代理；2.行為人的行為客觀上具有代理權(quán)的外觀，該外觀屬于客觀存在，不是相對(duì)人主觀臆測(cè)；3.相對(duì)人善意且無過失。
本案原告A公司從合同訂立至合同履行，均認(rèn)為與被告王某簽訂合同，不屬于善意相對(duì)人，不構(gòu)成表見代理。
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