Law-lib.com 2023-12-21 12:41:00 中國法院網(wǎng)
李先生是海洋公司的小股東，他向海洋公司提出申請查閱復(fù)制相關(guān)會計賬簿，被拒絕，故訴至北京市海淀區(qū)人民法院要求被告提供財務(wù)會計報告及會計賬簿。海淀法院經(jīng)審理，認(rèn)為李先生作為股東有權(quán)查閱復(fù)制財務(wù)會計報告，但是其擔(dān)任股東并參與經(jīng)營的福天公司與海洋公司在主營業(yè)務(wù)上有實質(zhì)性競爭關(guān)系，屬于為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情形，故判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。
原告李先生訴稱，海洋公司成立于2004年，主要從事經(jīng)濟貿(mào)易咨詢、企業(yè)管理咨詢等業(yè)務(wù)。其于2007年入股之后，海洋公司從未按照公司章程規(guī)定提供過財務(wù)會計報告，其曾委托律師致函海洋公司要求查閱復(fù)制相關(guān)會計賬簿，被拒絕，故訴至法院。
海洋公司辯稱，李先生原系海洋公司法定代表人并負(fù)責(zé)實際運營，熟悉海洋公司主營業(yè)務(wù)及客戶信息，且其在海洋公司任職期間另投資設(shè)立了福天公司，該公司與海洋公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，并爭奪原屬于海洋公司的客戶，此行為已嚴(yán)重影響了海洋公司經(jīng)營，損害了海洋公司的合法利益，故不同意李先生查閱復(fù)制相關(guān)會計賬簿。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，李先生作為海洋公司股東，有權(quán)查閱、復(fù)制海洋公司（含海洋公司上海分公司）財務(wù)會計報告。
關(guān)于李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請，法院認(rèn)為，首先，海洋公司與福天公司均以汽車企業(yè)售后培訓(xùn)為其主營業(yè)務(wù)；其次，在2008年至2017年期間，李先生代表海洋公司與客戶簽訂了若干份《服務(wù)合同》，后李先生從海洋公司離職并成為福天公司的股東和執(zhí)行董事，并代表福天公司與同一相對方簽署了相同種類的服務(wù)合同，這說明海洋公司和福天公司都曾以同一客戶作為服務(wù)對象；再次，海洋公司的經(jīng)營地域曾包括國內(nèi)市場和海外市場，而福天公司的經(jīng)營地域主要為海外市場，從行業(yè)常識來看，國內(nèi)市場對福天公司而言不存在明顯的行業(yè)壁壘，故二者經(jīng)營地域重合。因此，李先生存在為福天公司經(jīng)營與海洋公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，其申請查閱海洋公司的會計賬簿可能損害海洋公司的合法利益，故對于李先生的該項訴求不予支持。
宣判后，李先生提出上訴，二審維持原判，該判決現(xiàn)已生效。
法官說法
股東知情權(quán)是法律賦予股東的固有權(quán)利，是為股東獲取公司經(jīng)營信息及了解公司運營情況而設(shè)立，不能通過其他方式進(jìn)行限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。但是，與財務(wù)會計報告相比，會計賬簿記載的信息涵蓋經(jīng)營成本支出及利潤，規(guī)定的內(nèi)容更加細(xì)致全面，反映了公司經(jīng)營全貌。為了保護公司商業(yè)秘密及避免股東濫用知情權(quán)損害公司利益，我國公司法對股東查閱會計賬簿設(shè)立了不正當(dāng)目的的適當(dāng)限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。”在司法實踐中，對于是否具有不正當(dāng)目的的判斷是進(jìn)行可能性審查，即審查股東行使查閱會計賬簿的權(quán)利是否可能損害公司的利益。
對不正當(dāng)目的如何進(jìn)行審查和認(rèn)定，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
在認(rèn)定股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系方面，主要從以下三個方面進(jìn)行考慮：一是經(jīng)營范圍，即兩個主體之間實際的主營業(yè)務(wù)是否重合；二是客戶群體，即兩個主體之間是否都曾以同一客戶群體作為服務(wù)對象；三是經(jīng)營地域，即兩個主體之間是否曾存在經(jīng)營地域的重合。這三方面也要結(jié)合股東在相關(guān)主體的持股、任職變化情況綜合考慮。故本案中，李先生與海洋公司之間存在實質(zhì)性競爭業(yè)務(wù)關(guān)系，具有不正當(dāng)目的，故法院判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。
在此提醒，公司股東知情權(quán)是股東的基本權(quán)利，也是股東實現(xiàn)其他權(quán)利的前提與基礎(chǔ)，公司不能對股東知情權(quán)的行使設(shè)置重重障礙；同時，股東知情權(quán)的行使也要受目的正當(dāng)?shù)募s束，股東不能濫用知情權(quán)損害公司的生存和發(fā)展，亦不能因為行使股東知情權(quán)而突破司法的邊界。法律賦予股東查閱公司賬簿權(quán)利的同時，也設(shè)定約束性條件以平衡股東知情權(quán)和公司的合法權(quán)益，以此引導(dǎo)商主體規(guī)范、有序開展公司治理活動，營造良好的營商環(huán)境。
（文中人物均系化名）
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