Law-lib.com 2024-1-3 13:55:42 人民法院報(bào)
近日，上海市虹口區(qū)人民法院審結(jié)了一起股東資格確認(rèn)糾紛案，經(jīng)審理，法院依法判決駁回原告的全部訴請(qǐng)。
任某、李某與顧某（任某之母）原是匯佳公司的股東，三人的持股比例分別為25%、55%、20%，李某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事與法定代表人。公司章程約定，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，由執(zhí)行董事召集和主持。
2018年10月9日，李某向任某、顧某發(fā)出書面通知，載明匯佳公司定于同年11月15日召開臨時(shí)股東會(huì)，將現(xiàn)場投票表決關(guān)于羅某受讓李某全部股權(quán)并取代李某成為執(zhí)行董事、法定代表人等事項(xiàng)；召開地點(diǎn)為甲路某廣場1層的某連鎖咖啡店（A店）。收到通知后，顧某委托任某代其參會(huì)。
當(dāng)天上午9時(shí)，任某就抵達(dá)了咖啡店，然而一直等了一個(gè)半小時(shí)也未見人影，發(fā)消息詢問李某股東會(huì)是否正常進(jìn)行也未獲得答復(fù)。直至當(dāng)天16時(shí)，依舊沒有任何動(dòng)靜，任某選擇離開。
原來，任某前往的咖啡店并非通知載明的某連鎖咖啡店（A店），而是位于同一條馬路另一側(cè)、距離相隔300米的另一家同品牌連鎖咖啡店（B店）。這邊的任某在苦苦等待，而另一邊的臨時(shí)股東會(huì)如期召開。李某參會(huì)表決，股東會(huì)決議通過了李某與羅某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。同時(shí)，李某與羅某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2019年1月，羅某起訴至虹口區(qū)法院，要求匯佳公司向其簽發(fā)股東出資證明書、將其列入股東名冊(cè)并辦理工商變更登記。李某作為第三人參加，在法院主持下各方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，并形成民事調(diào)解書。同年4月底，經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，羅某成為匯佳公司的股東之一。然而，任某對(duì)此卻并不樂意，他在2019年5月初向虹口區(qū)法院提起執(zhí)行異議之訴，后撤訴。2020年1月，任某又以該民事調(diào)解書侵害了自己作為股東的優(yōu)先購買權(quán)為由，向法院提起第三人撤銷之訴并主張以同等條件等比例受讓李某出讓的股權(quán)，后又再次撤訴。
等到了2020年5月時(shí)，任某再次起訴至虹口區(qū)法院，卻在審理期間不幸去世，由其繼承人依法作為原告參加了后續(xù)案件的審理。
羅某辯稱，李某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按公司章程約定書面通知了任某、顧某，并在其中明確載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要條件。任某收到通知就應(yīng)視為其知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同等條件，現(xiàn)其主張行使優(yōu)先購買權(quán)的時(shí)間早已超過法律規(guī)定的30日行使期限。
而匯佳公司和李某則表示，此前其已向全部股東發(fā)送了臨時(shí)股東會(huì)的召開通知，任某系因自身原因在會(huì)議召開當(dāng)天走錯(cuò)地點(diǎn)導(dǎo)致未能參會(huì)。至于詢問短信，李某則認(rèn)為只是詢問股東會(huì)是否召開，因?yàn)槭虑耙褧娓嬷蕸]有再次回復(fù)的必要，并且任某在短信中也并未提出要行使優(yōu)先購買權(quán)。
虹口區(qū)法院審理后認(rèn)為，李某時(shí)任匯佳公司的股東、執(zhí)行董事，召集公司股東召開臨時(shí)股東會(huì)，在通知上明確了會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題等，且召開時(shí)間距通知時(shí)間30日以上，符合公司章程約定。另外，公司的股東變更登記于2019年4月底完成并進(jìn)行公示，任某在2019年5月初曾就案涉糾紛提起執(zhí)行異議之訴，可見，至少此時(shí)任某就已知曉其所主張的股東優(yōu)先購買權(quán)之權(quán)益受損事實(shí)。而第三人撤銷之訴應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受侵害之日起六個(gè)月內(nèi)提出，任某于2020年1月才遞交起訴材料，已經(jīng)超過了法律規(guī)定的期間。
最終，虹口區(qū)法院依法判決駁回原告的全部訴請(qǐng)。任某的繼承人不服一審判決，提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。
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