中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）
2005-8-24
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責(zé)任
第七章 董事會(huì)
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第十章 勞動(dòng)管理
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險(xiǎn)
第十四章 違約責(zé)任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭(zhēng)議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 市
公司．
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互
利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共
同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．
第一章 合營公司的組成
１·１ 本合同的合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址
在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ；
國 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在 國 地登記注冊(cè)，
其法定地址在 國 地，法定代表：姓名
職務(wù) 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依
次排列）．
１·２ 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司．
外文名稱 ．
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市．
合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．
１·３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一
切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
２·１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn) 產(chǎn)品； （主要根據(jù)具體情況寫）
２·２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
２·２·１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 ．
２·２·２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至 ．
（注： 要根據(jù)具體情況寫）
２·２·３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理．具體的銷售辦
法另簽協(xié)議．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
３·１ 合營公司注冊(cè)資本為 （人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨
幣）．
其中：甲方出資 元．占注冊(cè)資本 ％
乙方出資 元．占注冊(cè)資本 ％
合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．
３·２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元．廠房 元．土地使用費(fèi)
元．
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元．其它 元．共 元．
乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元．其它 元．共
元．
３·３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)．分期繳足出資資金．其
應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
······
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理．
３·４·１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并
報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
３·４·２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公
司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得
比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，
企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．
４·２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為限．
第五章 合營期限及終止合同
５·１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為
年．合營期滿，合營合同自行終止．
５·２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)
構(gòu)提出延長申請(qǐng)．
每次延長以 年為限．
５·３ 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的
股份，購買價(jià)格另行商定．
第六章 合營各方的責(zé)任
６·１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
６·１·１ 甲方責(zé)任：
辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；
按 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工
作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)
營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．
６·１·２ 乙方責(zé)任：
按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（
詳見附件一）．
為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證
全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，
工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技
術(shù)人員和工人．
６·２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：
原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
第七章 董事會(huì)
７·１ 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．
董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名．董事長由甲
方委派．設(shè)副董事長 名，由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連
任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和
合營另一方．
７·３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
８·１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推
薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任
期為 年．
８·２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理
工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，
并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司
和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
９·１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)
合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅
務(wù)機(jī)關(guān)備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其
它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十
二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記
帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲
乙雙方同意的另一種外文書寫）
９·３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營
公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)
計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．
第十章 勞動(dòng)管理
１０·１ 合營公司職工的雇用，辭退，工
