中外合資經營企業合同（制造廠）
2005-8-24
中外合資經營企業合同范本（草案）
（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營范圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國．北京．中國技術進口總公司和 國 市
公司．
根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互
利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共
同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．
第一章 合營公司的組成
１·１ 本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址
在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務 國籍 ；
國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，
其法定地址在 國 地，法定代表：姓名
職務 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依
次排列）．
１·２ 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司．
外文名稱 ．
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市．
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．
１·３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一
切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．
第二章 生產經營范圍和規模
２·１ 合營公司的生產經營范圍是：
生產 產品； （主要根據具體情況寫）
２·２ 合營公司的生產規模如下：
２·２·１ 合營公司投產后的生產能力為年 ．
２·２·２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至 ．
（注： 要根據具體情況寫）
２·２·３ 合營企業產品的銷售由 公司為總代理．具體的銷售辦
法另簽協議．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
３·１ 合營公司注冊資本為 （人民幣）元（或雙方協商的另一種貨
幣）．
其中：甲方出資 元．占注冊資本 ％
乙方出資 元．占注冊資本 ％
合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．
３·２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金 元．廠房 元．土地使用費
元．
工業產權 元．其它 元．共 元．
乙方：現金 元．機械設備 元．工業產權
元．專有技術使用費 元．其它 元．共
元．
３·３ 合營各方在合營公司得到營業執照后 天內．分期繳足出資資金．其
應付金額和期限規定如下：
······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理．
３·４·１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并
報原審批機關辦理登記手續．
３·４·２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公
司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得
比向公司另一方轉讓的條件優惠．
第四章 利潤分配和虧損負擔
４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，
企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．
４·２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．
第五章 合營期限及終止合同
５·１ 合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為
年．合營期滿，合營合同自行終止．
５·２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機
構提出延長申請．
每次延長以 年為限．
５·３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的
股份，購買價格另行商定．
第六章 合營各方的責任
６·１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
６·１·１ 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；
辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按 條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工
作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經
營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．
６·１·２ 乙方責任：
按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（
詳見附件一）．
為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證
全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，
工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技
術人員和工人．
６·２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：
原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章 董事會
７·１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．
董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名．董事長由甲
方委派．設副董事長 名，由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連
任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和
合營另一方．
７·３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．
第八章 經營管理機構
８·１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由 方推
薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任
期為 年．
８·２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理
工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，
并對總經理，副總經理負責．
８·３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司
和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．
第九章 財務會計制度
９·１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結
合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅
務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其
它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十
二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記
帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲
乙雙方同意的另一種外文書寫）
９·３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營
公司章程規定執行．總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會
計師，副總會計師均由董事會任命．
第十章 勞動管理
１０·１ 合營公司職工的雇用，辭退，工
