中外合資經營企業合同（７）
2005-8-24
合資經營合同
第一條 總則
１．１． ＡＢＣ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲
準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；
ＤＥＦ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下
簡稱乙方）。
１．２． 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營
企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，
共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。
第二條 合資企業名稱和地址
２．１． 合資公司的中文全名稱：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２．２． 合資公司的英文全名稱：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三條 公司的宗旨和經營范圍
３．１． 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其
產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
３．２． 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣
例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
３．３． 公司生產的＿＿＿＿＿產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍
的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。
３．４． 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。
第四條 注冊資本與資金
４．１． 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公
司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％
計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔
虧損和風險。
４．２． 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成
立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿
＿美元）在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，
由董事會決定。
４．３． 公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的
會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證
明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投
資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流
通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。
４．４． 資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人
民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接
向其他外國銀行申請貸款。
４．５． 雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。
第五條 董事會及組織機構
５．１． 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六
（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調
換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定
一人擔任。董事任期四（４）年，經各方繼續委任可以連任。
５．２． 董事會決策一切問題需經六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決
通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當
處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。
５．３． 董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。
董事長須在開會前二十（２０）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，
董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄
歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。
在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有
同等效力。
５．４． 需經董事會一致通過的事項包括：
（１）公司章程的修改；
公司注冊資本的增加與轉讓；
公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
公司的發展規則和貸款計劃；
公司的工作計劃，生產經營方案；
公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的
任免；
公司經營管理的規章制度；
公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
公司的人員培訓計劃；
其他有關雙方權益的重大問題。
（２）總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營
管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職
責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會
批準。
（３）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參
加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，
或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
第六條 雙方的責任和義務
６．１． 甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目
標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人
員在公司勤勉地進行營業。
６．２． 甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；
協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面
的信息；
協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公
務旅行方便；
協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。
６．３． 乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和
經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其
技術責任；
為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規
定；
經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的
地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工
藝和專門技能；
協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條 籌建工作
７．１． 董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡稱
籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方
提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從
提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組
員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批
準。
７．２． 新廠房的建筑，籌建小組按第６．２．款規定負責聯系建筑設計的批準，
監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，
妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，
并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做
記錄并由組長和副組長簽署。
７．３． 至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可
代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在
中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。
全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條 利潤分配及稅務
８．１． 每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資
本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從
毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：
（１）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得
