中外合資經營企業合同（２）
2005-8-24
工業類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）合同宗旨
２）合營公司的成立、名稱和法定地址
３）合營公司的經營范圍
４）車型范圍、數量和生產能力
５）資本、投資比例和資金籌措
６）增資和資本轉讓
７）利潤率
８）利潤匯給和資本匯回
９）董事會和管理機構
１０）技術和專有技術的轉讓
１１）國產率
１２）場地、基礎設施和公用服務
１３）進出口
１４）外匯平衡和支付
１５）關稅
１６）會計
１７）報表和審計
１８）職工管理
１９）××公司派遣的雇員
２０）保險
２１）合同的生效和期限
２２）清算和分配
２３）部分失效
２４）不可抗力
２５）未行使權利
２６）爭議的解決
２７）合同文字
２８）通知
２９）附件
附件一、技術轉讓協議 附件二、職責范圍
本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：
××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒
布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國×
×共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目
的是：
－－采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；
－－采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。
為此、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
１．規定合營公司的建立；
２．規定合營公司的法律地位和性質；
３．規定合營公司的經營范圍；
４．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營
公司的形式為有限責任公司。
２．合營公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫為××。
３．合營公司的法定地址為××。
４．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后
的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成
立。
５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
６．商標“××”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注
冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標注冊號為××。甲方
許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，
但是“××”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章
程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車
的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司
名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他
類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何
種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的
規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營
公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以
同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦
理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營范圍
１．合營公司的主要業務活動如下：
１．１ 制造汽車；
１．２ 制造發動機；
１．３ 制造零部件；
１．４ 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種
貨物；
１．５ 有關法律和法規允許時進口整車；
１．６ 在國內銷售合營公司所制造的汽車；
１．７ 在國內銷售維修服務配件；
１．８ 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；
１．９ 售后服務。
２．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業
務有關的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數量和生產能力
１．合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關
要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中
商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車
型也應在技術轉讓協議中予以規定。
２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為×班年產
××輛，包括配件；
發動機廠 發動機制造是指生產×發動機，其制造設備的生產能力年產××臺，
其中每年至少應有××臺裝配成××發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機
的需要。
３．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
４．乙方保證購買合營公司生產的××轎車數量如下：（略）
如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的
外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
５．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，
但是，要有下列條件：
－－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；
－－產量要增加；
－－國內汽車工業的發展要得到合理保護。
６．甲方保證在發動機投產×年后購買由合營公司制造的×發動機，但是×發
動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發動機的入庫價，質量按甲方標準和交
貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨
協議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營公司的注冊資本應為人民幣××元。
２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方××％，計人民幣××元；
乙方××％，計人民幣××元；
丙方××％，計人民幣××元；
丁方××％，計人民幣××元；
３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
３．１ 甲方
－－實物，合人民幣××元，
－－現金，相當于人民幣××元的××幣；
３．２ 乙方
－－實物，合人民幣××元，
－－現金，計人民幣××元；
３．３ 丙方
－－現金，相當于人民幣××元；
３．４ 丁方
－－現金，計人民幣××元；
４．合同各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時
間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資
應在第一次董事會會議后３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下
方式記入合營公司帳冊：
４．１ 實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作為資產入帳之時視為
付訖；
４．２ 現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付
訖。
合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
５．合同任何一方未按本條第４款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超
過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國銀
行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合營公司的
財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３
０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的×％的違約金。違約金應以與出資相同的
貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：
５．１ 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第
５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．２ 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款
要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．３ 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合
同，并有權就此項違約提出索賠。丙
