中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（２）
2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）合同宗旨
２）合營公司的成立、名稱和法定地址
３）合營公司的經(jīng)營范圍
４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
５）資本、投資比例和資金籌措
６）增資和資本轉(zhuǎn)讓
７）利潤率
８）利潤匯給和資本匯回
９）董事會和管理機構(gòu)
１０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
１１）國產(chǎn)率
１２）場地、基礎設施和公用服務
１３）進出口
１４）外匯平衡和支付
１５）關(guān)稅
１６）會計
１７）報表和審計
１８）職工管理
１９）××公司派遣的雇員
２０）保險
２１）合同的生效和期限
２２）清算和分配
２３）部分失效
２４）不可抗力
２５）未行使權(quán)利
２６）爭議的解決
２７）合同文字
２８）通知
２９）附件
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責范圍
本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：
××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒
布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國×
×共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目
的是：
－－采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；
－－采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
１．規(guī)定合營公司的建立；
２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；
３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；
４．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營
公司的形式為有限責任公司。
２．合營公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫為××。
３．合營公司的法定地址為××。
４．合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準本合同后
的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成
立。
５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
６．商標“××”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注
冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標注冊號為××。甲方
許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，
但是“××”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章
程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車
的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司
名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他
類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何
種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的
規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營
公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以
同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦
理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經(jīng)營范圍
１．合營公司的主要業(yè)務活動如下：
１．１ 制造汽車；
１．２ 制造發(fā)動機；
１．３ 制造零部件；
１．４ 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種
貨物；
１．５ 有關(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車；
１．６ 在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；
１．７ 在國內(nèi)銷售維修服務配件；
１．８ 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；
１．９ 售后服務。
２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)
務有關(guān)的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
１．合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)
要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中
商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車
型也應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)
××輛，包括配件；
發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機，其制造設備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺，
其中每年至少應有××臺裝配成××發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機
的需要。
３．汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。
４．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）
如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的
外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
５．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，
但是，要有下列條件：
－－國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；
－－產(chǎn)量要增加；
－－國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
６．甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機，但是×發(fā)
動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交
貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨
協(xié)議中規(guī)定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營公司的注冊資本應為人民幣××元。
２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方××％，計人民幣××元；
乙方××％，計人民幣××元；
丙方××％，計人民幣××元；
丁方××％，計人民幣××元；
３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
３．１ 甲方
－－實物，合人民幣××元，
－－現(xiàn)金，相當于人民幣××元的××幣；
３．２ 乙方
－－實物，合人民幣××元，
－－現(xiàn)金，計人民幣××元；
３．３ 丙方
－－現(xiàn)金，相當于人民幣××元；
３．４ 丁方
－－現(xiàn)金，計人民幣××元；
４．合同各方應按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時
間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資
應在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下
方式記入合營公司帳冊：
４．１ 實物出資在房屋、機器設備等以及投產(chǎn)前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為
付訖；
４．２ 現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付
訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關(guān)合同方出具出資證明書。
５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超
過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀
行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的
財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３
０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的×％的違約金。違約金應以與出資相同的
貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：
５．１ 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第
５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．２ 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款
要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．３ 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合
同，并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙
