設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融２）
2005-8-25
金融類合同參考格式（樣本二）
目錄
�。保┛偂t
２）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍
３）出 資
４）合資各方的責(zé)任和義務(wù)
５）董事及董事會
６）經(jīng)營管理機構(gòu)
�。罚﹦趧庸芾�
�。福┒悇�(wù)、財務(wù)、會計、審計
９）利潤分配
１０）合資期限、解散及清算
�。保保┻`約責(zé)任和爭議的解決
１２）合同的文字、生效及其他
合資經(jīng)營××合同
××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中
國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建
立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
××××（以下簡稱甲１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱甲２方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下簡稱乙１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱乙２方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下簡稱乙３方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二條 甲１方、甲２方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)
有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)
履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條 合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公
司”）。
法定地址：××
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定
并受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的
出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第六條 根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國
內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。
第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提
供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機
器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)
合作。
第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
１．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進
適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先
進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。
�。玻苯訌膰鴥�(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。
第三章 出資
第九條
�。保腺Y公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為
×％，出資金額各為××元。
�。玻腺Y各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲１方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
甲２方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
乙１方：×％ ××元
乙２方：×％ ××元
乙３方：×％ ××元
�。常诤腺Y公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后××個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳
的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外
匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。
�。担诤腺Y期間，合資公司不能減少注冊資本。
６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，
由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
�。罚腺Y期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、
抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條
�。保腺Y公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通
過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
�。玻腺Y各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合
資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向
其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、
乙３方。
�。常诩住⒁译p方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在
各自部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)
務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：
１．甲方的責(zé)任
�。ǎ保┴�(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營
業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
�。ǎ玻﹨f(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
�。ǎ常┙榻B和推薦租賃用戶和項目。
�。ǎ矗┨峁﹪鴥�(nèi)金融和租賃市場信息。
�。ǎ担﹨f(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。
�。ǎ叮┫蚝腺Y公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
（７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手
續(xù)。
（８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
�。玻曳降呢�(zé)任
（１）利用在××及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公
司介紹和推薦租賃用戶和項目。
�。ǎ玻┙榻B和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。
�。ǎ常﹨f(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。
�。ǎ矗┨峁﹪H金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同
文本。
�。ǎ担﹨f(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。
�。ǎ叮┰诤腺Y公司所在地或××對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
�。ǎ罚﹨f(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。
�。ǎ福﹨f(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
�。保腺Y公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
�。玻碌娜纹跒椤聊辏蛇B任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以
書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責(zé)
１．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使
表決權(quán)。
２．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤
職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
�。保腺Y公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董
事?lián)�，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?nbsp;
�。玻麻L為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。
�。常倍麻L輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長
或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
�。矗麻L、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
�。保腺Y公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表
決權(quán)。
�。玻聲瓌t上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在
合資公司總部所在地召開。
３．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召
開會議時，要召開臨時董事會。
�。矗麻L最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面
發(fā)送給各位董事。
５．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其
他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
�。叮聲h記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事
簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責(zé)
１．董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時
對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
２．董事會職責(zé)如下：
�。ǎ保┬薷暮腺Y公司章程。
（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
�。ǎ常Q定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。
（４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。
�。ǎ担Q定與其他
