設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融１）
2005-8-25
金融類合同參考格式（樣本一）
目 錄
１）總則 ８）技術訓練
２）資本 ９）確立銀行設施
３）出資額轉讓及資本更改 １０）利潤
４）董事會 １１）財務會計與審計
５）經(jīng)營管理機構 １２）稅務
６）業(yè)務 １３）保險
７）銀行分支和附屬機構 １４）銀行職員
１５）審批及注冊
１６）合同有效期
１７）終止與清算
１８）不可抗力
１９）保密及其他
２０）調解和仲裁
２１）合同文字
２２）法定通訊地址
２３）附加條款
××××（以下簡稱甲方）、××××（以下簡稱乙方）、××××××（以
下簡稱丙方）合稱中方和××（以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民共和國的中外合資
經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例
（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致
同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：××××銀行
英文：××××××××
銀行地址：××××××
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟
新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴
大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速××和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華
人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例
規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人
民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為××××××元。
銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之×，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：
（１）以現(xiàn)金××××元投資；
（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。
內(nèi)包括××××。
（３）××和××兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利
潤。
以上（２）（３）兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港注冊
會計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對××和××的原放款（銀行成立
時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)
發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引
起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，
轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由××和×
×自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之××，經(jīng)董事會決定后撥作
準備金（本合同第廿五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資
比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十
天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術
原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合
決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，
應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀
行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀
行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日
以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增
發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方
同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知
其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件
應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照
上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向審批機構申請批準，并向中華人民
共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方
五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各
委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范
圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四
方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可
作出決議。
１．銀行章程的修改。
２．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。
３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
５．銀行政策、目標的修改。
６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
７．銀行擬與其他人進行合并。
８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資
額。
９．年度業(yè)務計劃的重大修改。
１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。
１３．銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或
其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會
特別會議。董事會會議在設于××的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點
召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，
除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長
或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決
議相抵觸。
第五章 經(jīng)營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事
會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活
動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，
由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中
方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決
議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)
務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事務：&nbs
