設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)１）
2005-8-25
技術(shù)類合同參考格式（樣本一）
目 錄
�。保┛倓t
�。玻┖蠣I各方及合資經(jīng)營公司
�。常┩顿Y總額與注冊(cè)資本
４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
�。担┖蠣I公司經(jīng)營場(chǎng)所
６）合營雙方的責(zé)任
�。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
�。福┘夹g(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
�。梗┖蠣I公司的采購與銷售
�。保埃┒聲�(huì)
１１）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
�。保玻﹦趧�(dòng)管理
１３）財(cái)務(wù)和利潤分配
�。保矗┍ｋU(xiǎn)
�。保担┨貏e約定
�。保叮幾h的解決
�。保罚┖贤淖�
１８）合同的生效及其他
第一章 總則
××××（以下簡稱甲方）與××××（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和
國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及
中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同
投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《××××》（英文名
稱《××××》簡稱××），以下簡稱合營公司。
雙方于××××年×月×日在中國××簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：××××
法定地址：××××
法定代表：×××職務(wù)：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：×××職務(wù)：××國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：×××
職務(wù)：××
國籍：××
第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《××》。英文名稱為《××××》。
合營公司的法定地址為：××××。
第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技
術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提
供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的
一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共
和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資
額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)
及虧損。
第六條 合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司 的合營
期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國
法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊(cè)資本
第八條 合營公司的投資總額為××美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
××××占注冊(cè)資的××％
××××占注冊(cè)資的××％
出資方式：
折合××美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公
布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙方：
××××，占注冊(cè)資本的××％
出資方式：
現(xiàn)金××美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。
第十條 合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳
付××美元，雙方各繳付××萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××天
內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。
第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、
乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)
決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才
能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分
按年（３６５天）息××％向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民
幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師
驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)
合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要
求的轉(zhuǎn)讓。
第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對(duì)中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)
用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：
�。ǎ保┯�(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝
（２）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
（３）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
�。ǎ矗┯�(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝
（５）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
�。ǎ叮┯�(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
�。ǎ罚┯�(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃
�。ǎ福┕⿷�(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
�。ǎ梗┐髮Ｋ降挠�(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
�。ǎ保埃﹪H市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
（１１）代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務(wù)
（１２）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口
（１３）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 合營公司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第國階段：為中國境外××地區(qū)提供服務(wù)
第五章 合營公司經(jīng)營場(chǎng)所
第十七條 合營公司設(shè)立在中國××，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場(chǎng)所
由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。
上述場(chǎng)所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、
電等設(shè)施。
第十八條 合營公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，
由合營公司承擔(dān)。
第六章 合營雙方的責(zé)任
第十九條 甲方的責(zé)任
１．辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
２．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)
施本合同所必需的物資。
�。常x派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作
人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。
�。矗畢f(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和
生活設(shè)施的方便。
５．協(xié)助合營公司對(duì)合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工
作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
６．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、
交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
�。罚蚝蠣I公司提供中國國內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場(chǎng)的
代理銷售渠道。
８．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
�。梗畢f(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
１０．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任：
�。保鶕�(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。
在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在
中國和××地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。
�。玻詢�(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和
工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
３．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公
司的管理和在中國或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作
或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。
�。矗畢f(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴×?xí)r的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、
學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
�。担鶕�(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到
乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)
費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司
