擔保換期權協議書

　　甲方：_________
　　法定代表人：_________
　　住所：_________
　　郵編：_________
　　聯系電話：_________　　
　　乙方：_________
　　法定代表人：_________
　　住所：_________
　　郵編：_________
　　聯系電話：_________　　
　　丙方：_________
　　法定代表人：_________
　　住所：_________
　　郵編：_________
　　聯系電話：_________　　
　　鑒于：乙方擁有丙方60％股權，丙方系_________年_________月_________日在_________省工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本為人民幣_________元的有限責任公司，由乙方與_________公司共同出資設立，其中，乙方出資人民幣_________元，占丙方注冊資本的60％。截止到本協議書簽訂之日，丙方的注冊資本為人民幣_________元。　　
　　鑒于：乙方作為丙方的股東，為了盡快發展丙方的業務，乙方同意丙方向甲方提出貸款擔保申請，甲方經過審查，同意為丙方向中國銀行申請的_________元人民幣一年期貸款提供擔保。　　
　　鑒于：由于甲方為乙方所參股的丙方向銀行貸款提供擔保，為此甲方承擔了巨大的風險，為了平衡甲方為丙方擔保所承擔的風險，貫徹激勵與風險共存的原則，經甲、乙、丙三方協商同意，除了丙方按《擔保協議書》的約定向甲方支付擔保費外，乙方給予甲方選擇受讓乙方所持有的丙方部分股權的權利，即股權期權。該股權期權是指甲方有權在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所擁有的丙方約定份額的股權。　　
　　經協商一致，甲、乙、丙三方本著自愿、誠實信用的原則就股權期權的受讓份額、受讓價格、行使期限等事宜達成如下條款：
　　第一條　股權期權
　　股權期權：股權期權是指甲方有權在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權。即甲方在本協議書約定的股權期權的行使期限內，有權按本協議書所約定的股權份額和所約定的轉讓價格購買乙方所持有的丙方股權，或者甲方有權放棄購買乙方所持有的丙方股權。甲方在行使股權期權做出購買或放棄購買乙方所持有的丙方股權的決定后，乙方均必須按甲方的決定轉讓或不轉讓其所持有的丙方股權。
　　第二條　股權期權的份額：
　　2．1　本協議書所指之股權期權的份額是指乙方給予甲方在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所持有的丙方股權的約定份額（具體約定份額見2．2項）。本協議書中所出現之股權期權的份額均指丙方的注冊資本份額，該股權份額按百分比計算。
　　2．2　截止到本協議書簽訂之日，丙方的注冊資本為人民幣_________元，乙方持有丙方60％股權。乙方同意將其所持有的、截止到本協議書簽訂之日60％的丙方股權作為本協議書所約定的股權期權的份額（該約定份額以百分比計算）。
　　2．3　在本協議書約定的期限內，如丙方擬增加注冊資本金額，可以在征得甲方書面同意的前提下，相應調整本協議書之2．2項所約定的股權期權的份額，否則本協議書所約定的股權期權的份額應保持不變。
　　2．4　在本協議書約定的期限內，丙方不得減少注冊資本。
　　2．5　在本協議書約定的期限內，如甲方放棄股權期權，則不參與利潤分配；如行使股權期權，則甲方有權獲得行權前丙方已分配利潤的100％。
　　第三條　股權期權的價格
　　甲、乙雙方同意按人民幣_________元作為上述第二條約定的股權期權的受讓價格。在本協議書約定的股權期權的行使期限內，不論丙方公司凈資產的增減，甲方決定購買上述第二條約定的60％丙方股權時均以本條所約定的價格支付。
　　第四條　股權期權的行使期限
　　甲、乙雙方均同意甲方行使股權期權的行使期限自本協議簽訂之日起共計_________年，在股權期權的行使期限內，甲方有權選擇是否受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權。
　　在股權期權的行使期限內，若甲方選擇受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權，則甲方持有的股權期權轉為股權，并辦理有效的股權變更登記手續并支付轉讓費用。
　　第五條　股權期權的行使
　　乙方保證在本協議書簽訂的同時向甲方遞交丙方董事會和股東會同意本協議書內容并對本協議書中股權期權所指向的丙方股權份額放棄優先購買權的決議文件，并保證丙方新股東（如果有的話）同意本協議書的內容并放棄對本協議書中股權期權所指向的丙方股權份額的優先購買權，以保障甲方行使股權期權。
　　第六條　股權期權行使時有關費用的承擔
　　股權期權行使時有關費用包括：公證處收取的協議公證費；工商行政管理局收取的股東變更登記費；其他費用等。
　　對于上述費用，甲、乙雙方同意各承擔50％的費用。
　　第七條　爭議的解決
　　在執行本協議中若遇到爭議，三方應本著真誠態度協商解決；如協商不果，則任何一方可向_________仲裁委員會提起仲裁。
　　本協議書經甲、乙、丙三方簽字后生效。本協議書一式叁份，甲、乙、丙方各執壹份， 均具有同等法律效力。
　　
　　甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　
　　法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________　　
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　
　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________　　
　　丙方（蓋章）：_________　　
　　法定代表人（簽字）：_________　　
　　_________年____月____日　
　　簽訂地點：_________