國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局
國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局:
為規范和完善境外上市外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規，現就有關事項通知如下：
一、本通知所稱境外上市，是指在境內注冊的股份有限公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）許可，在境外發行股票（含股票派生形式證券）、可轉換為股票的公司債券等法律、法規允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為，該類公司以下簡稱境內公司。
二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監督、管理與檢查。
三、境內公司應在境外上市首次發股結束后的15個工作日內，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：
（一）書面申請，并附《境外上市登記表》（見附件1）；
（二）中國證監會許可該境內企業境外上市的證明文件；
（三）境外發股結束的公告文件；
（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后，為境內公司出具境外上市登記證明，境內公司憑該證明辦理境外上市有關業務。
四、境內公司境外上市后，其境內股東擬根據有關規定增持或減持境外股份的，應持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記：
（一）書面申請，并附《境外持股登記表》（見附件2）；
（二）關于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如需要）；
（三）需經國有資產管理部門等相關部門批準的，另需提供相關部門的批準文件；
（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后，為境內股東出具境外持股登記證明，境內股東憑該證明辦理后續增持或減持有關業務。
五、境內公司應當憑境外上市登記證明，針對其首發（或增發）、回購業務，分別在所在地銀行開立境內專用賬戶，用以辦理與該項業務對應的資金匯兌與劃轉（相關賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。
六、境內公司的境內股東應當憑境外持股登記證明，針對其增持或減持境外股份業務，分別在所在地銀行開立境內專用賬戶，用以辦理與該項業務對應的資金匯兌與劃轉（相關賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。
七、境內公司及其境內股東因辦理境外上市相關業務需在境外開立專用賬戶的，該境外專用賬戶的收支范圍應當符合附件3的相關要求。
八、境內公司境外上市募集資金可調回對應的境內專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關內容一致。發行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應調回其外債專戶并按外債管理有關規定使用；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應調回對應的境外上市境內專用賬戶。
九、境內公司申請境外上市境內專用賬戶資金結匯的，應向所在地外匯局提供以下材料：
（一）書面申請（詳細說明境外資金募集及其調回或留存境外情況、結匯資金數額及用途，前述情況是否與公開披露文件所列相關內容一致等）；
（二）境外上市登記證明；
（三）資金調回及結匯用途與公開披露文件所列的資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，另需提供關于變更或明確對應資金用途的董事會或股東大會決議；
（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后為境內公司出具結匯核準件，境內公司憑該核準件到銀行辦理結匯手續。
十、境內公司回購其境外股票，可使用符合有關規定的境外資金，也可境內匯出資金。需由境內匯出的，可憑列明了相關回購信息的境外上市登記證明，到銀行辦理資金劃入其回購境內專用賬戶及匯出境外的手續。
回購結束后，由境內匯出境外用于回購的資金如有剩余，應匯回回購境內專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內的金額及其利息應劃回其原劃出的境內外匯賬戶，原購匯部分以內的金額及其利息可結匯。相關劃轉及匯兌手續可憑境外上市登記證明到銀行直接辦理。
十一、境內股東依據有關規定增持境內公司境外股份，可以使用符合有關規定的境外資金，也可以從境內匯出。需由境內匯出的，可憑境外持股登記證明，到銀行辦理資金劃入其增持境內專用賬戶及匯出境外的手續。
增持結束后，由境內匯出境外用于增持的資金如有剩余，應匯回增持境內專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內的金額及其利息應劃回其原劃出的境內外匯賬戶，原購匯部分以內的金額及其利息可結匯。相關劃轉及匯兌手續可憑境外持股登記證明到銀行直接辦理。
十二、境內股東因減持、轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，應當自該收入獲得之日起2年內調回其減持境內專用賬戶。
上述調回資金若需結匯，可憑境外持股登記證明直接到銀行辦理。
十三、境內公司若發生如下情形，應在15個工作日內持書面申請、原境外上市登記證明、最新填寫的《境外上市登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更：
（一）境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等基本信息發生變更；
（二）增發股票或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；
（三）回購境外股票或將可轉換債券轉為股票(需提供外債登記變更或注銷憑證)；
（四）境內股東減持、增持、轉讓、受讓境外股份計劃實施完畢使得境外上市公司股權結構發生變化；
（五）原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變更；
（六）需經主管部門審批或備案的變更事項，另需提供主管部門關于變更事項的批復或備案文件；
（七）其他登記證明有關內容的變更。
十四、境內股東應在其持有境內公司境外股份的相關安排發生重大變更（如增持或減持的比例、價格、期限、進度等發生變化等）的15個工作日內，持書面申請、原境外持股登記證明、最新填寫的《境外持股登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。
十五、境內公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發[2001]22號）有關規定需將減持收入上繳全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）的，應當由該境內公司代為辦理，并通過該境內公司的境內外專用賬戶辦理相應的資金匯兌與劃轉。
境內公司應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市登記證明等材料，向其境內專用賬戶開戶銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉（或結匯劃轉）至財政部在境內銀行開立的對應賬戶。
十六、境內公司向境外的監管部門、交易所、承銷機構、律師、會計師等境外機構支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減，確需從境內匯出（含購匯匯出）的，應持下列材料向銀行申請辦理：
（一）境外上市登記證明；
（二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關證明材料；
（三）有關境外機構應向境內稅務部門完稅的，另需提供代扣境外企業或個人稅款等相關稅務證明。
十七、境內公司從境外證券市場退市的，應在退市后的15個工作日內持主管部門相關批復復印件、退市公告等真實性證明材料及相關賬戶及資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷。
十八、境內公司及境內股東應在對應的境外專用賬戶開立、變更或關閉后的10個工作日內，及時將相關情況報外匯局備案（見附件4）。
境內公司及境內股東的開戶銀行應于每月初3個工作日內向外匯局報送《境外上市境內專用賬戶開立及關閉情況表》（見附件5）、《境外上市境內專用賬戶收支情況表》（見附件6）。
境內公司所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部（以下簡稱分局）應于每月初5個工作日內向國家外匯管理局上報《境外上市業務情況匯總表》（見附件7）。
十九、境內公司、境內股東及相關境內銀行應當按照有關規定及時辦理國際收支統計申報。
二十、境內公司、境內股東及銀行等違反本通知的，外匯局可依法采取相應的監管措施，并依據《中華人民共和國外匯管理條例》相應條款進行行政處罰。
二十一、境內金融機構境外上市外匯管理相關事宜應按照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回及結匯等另有規定的除外。
二十二、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。
二十三、本通知由國家外匯管理局負責解釋。
二十四、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）、《國家外匯管理局資本項目管理司關于做好境外上市外匯管理工作有關事項的通知》（匯資函[2002]29號）、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）、《國家外匯管理局關于境外減持外匯收入上繳全國社保基金有關問題的通知》（匯發[2004]64號）、《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]6號）同時廢止。
各分局收到本通知后，應盡快轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉發所轄分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。
附件1：境外上市登記表
附件2：境外持股登記表
附件3：境外上市相關賬戶類型表
附件4：境外上市境外專用賬戶情況備案表
附件5：境外上市境內專用賬戶開立及關閉情況表
附件6：境外上市境內專用賬戶收支情況表
附件7：境外上市業務情況匯總表
國家外匯管理局
2013年1月28日
相關信息:
附件1: 附件1-7
http://www.safe.gov.cn/resources/image/1b742a804e76d34592b6de3cbb523e5c/1360220767282.doc?MOD=AJPERES&name=附件1-7.doc
附件1
境外上市登記表
登記類別：□初始登記 □變更登記 編號（外匯局填寫）：
境外上市的境內公司（以下簡稱境內公司）基本信息
境內公司名稱 組織機構代碼
注冊地址 法定代表人
上市地及證券交易所 上市時間
證監會批準文號
證券名稱 證券代碼
總股數 總股本金額 幣種
總股本變更原因 □增發 □回購 □可轉債轉股
□資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本
□其他（具體說明）
聯系人 聯系電話
主要境內股東的基本信息
名稱（或姓名） 組織機構代碼
（或身份證號碼） 持股比例 注冊地址
境內股東1
境內股東2
…………
發行信息
發行方式 □首次發行 □增發
發行種類 股票 存托憑證 其他
名稱及代碼
發行時間
發行面值
（元/單位）
發行價格
（元/單位）
發行數量
實際募集資金 金額
幣種
合計金額（折美元）
發行募集資金運用信息
國有股減持上繳社保情況 國有股東減持股數 減持金額 幣種
國有股東
上繳社保股數 上繳社保金額 幣種
募集資金運用計劃 留存境外 用途 金額 幣種
經常項下境外支付
境外投資
境外放款
現金留存
其他
調回境內
其中:結匯
賬戶信息 開戶銀行 開戶賬號
首發/增發境內專用賬戶
(最多可開立3個)
境內公司境外專用賬戶
募集資金實際運用情況 留存境外 用途 金額 幣種
經常項下境外支付
境外投資
境外放款
現金留存
其他
調回境內
其中:結匯
回購境外股份信息
證監會批準文號
回購
計劃 回購證券種類 回購數量
回購價格 回購期限
計劃使用金額 境外解決 幣種
境內
匯出 購匯 幣種
自有外匯 幣種
賬戶
信息 開戶銀行 開戶賬號
回購境內專用賬戶
境內公司境外專用賬戶
回購
完成
情況 回購證券種類 回購數量
回購價格 回購期限
實際使用金額 境外解決 幣種
境內匯出 購匯 幣種
自有外匯 幣種
回購剩余資金調回金額 幣種
可轉債轉股信息
證監會批準文號
外債登記編號 轉換比例
債轉股前債券總數 債轉股前總股數
本次轉換債券數 本次轉換股數
其他需要說明的信息
本公司承諾對此登記表中由本公司填寫內容的真實性負責，并承諾按照外匯管理有關規定及報經國家外匯管理部門登記確認的境外上市信息辦理相關業務，接受國家外匯管理部門的監督、管理和檢查。
境外上市的境內公司(名稱及公章)：
年 月 日
外匯局
蓋章
（資本項目外匯業務專用章）
年 月 日
填表說明：
1、境內公司填報本登記表時一式兩份，外匯局審核無誤后將加蓋業務印章的登記表一份作為境外上市登記證明退還境內公司。
2、若本登記表中已經外匯局登記確認的相關事項發生變更，境內公司申請辦理變更登記時，應按照變更后的內容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局，并對變更內容進行標注。
附件2
境外持股登記表
登記類別：□初始登記 □變更登記 編號（外匯局填寫）：
境外上市的境內公司（以下簡稱境內公司）基本信息
境內公司名稱 組織機構代碼
注冊地址 法定代表人
上市地及證券交易所 上市時間
證監會批準文號
證券名稱 證券代碼
總股數 總股本金額 幣種
聯系人 聯系電話
境內股東基本信息
（機構股東填寫） 股東名稱 組織機構代碼
注冊地址 法定代表人
（個人股東填寫） 股東姓名 身份證件類型
身份證件號碼
當前持股股數 當前持股比例
聯系人 聯系電話
增持信息
增持
計劃 增持證券種類 增持數量
增持價格 增持期限
增持后持股比例
計劃使用金額 境外解決 幣種
境內匯出 購匯 幣種
自有外匯 幣種
賬戶
信息 開戶銀行 開戶賬號
增持境內專用賬戶
股東境外專用賬戶
增持
完成情況 增持證券種類 增持數量
增持價格 增持期限
增持后持股比例
實際使用金額 境外解決 幣種
境內匯出 購匯 幣種
自有外匯 幣種
增持剩余資金
調回金額 幣種
減持信息
減持
計劃 減持證券種類 減持數量
減持價格 減持期限
減持后持股比例
計劃減持資金安排 境外留存 幣種
匯回境內 結匯 幣種
保留現匯 幣種
賬戶
信息 開戶銀行 開戶賬號
減持境內專用賬戶
股東境外專用賬戶
減持
完成情況 減持證券種類 減持數量
減持價格 減持期限
減持后持股比例
實際減持資金安排 境外留存 幣種
匯回境內 結匯 幣種
保留現匯 幣種
其他需要說明的信息
本公司（本人）承諾對此登記表中由本公司填寫內容的真實性負責，并承諾按照外匯管理有關規定及報經國家外匯管理部門登記確認的境外上市信息辦理相關業務，接受國家外匯管理部門的監督、管理和檢查。
境內股東(名稱及公章/簽名)：
年 月 日
外匯局
蓋章
（資本項目外匯業務專用章）
年 月 日
填表說明：
1、境內股東填報本登記表時一式兩份，外匯局審核無誤后將加蓋業務印章的登記表一份作為境外持股登記證明退還境內股東。
2、若本登記表中已經外匯局登記確認的相關事項發生變更，境內股東申請辦理變更登記時，應按照變更后的內容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局，并對變更內容進行標注。
3、表中“減持價格”與“增持價格”均填寫對應操作期間的平均價格。
附件3
境外上市相關賬戶類型表
開戶
主體 賬戶
種類 賬戶收入范圍 賬戶支出范圍 注意事項
境內公司 境內
專用
賬戶 境外上市首發/增發境內專用賬戶 從境內公司境外專用賬戶調回的境外上市首發/增發募集資金，以及經外匯局許可的其他收入。 公開披露文件中所列經常項目下的支出及經外匯局許可的資本項目下支出，經外匯局許可的資金結匯，為境外機構代扣代繳境內稅費，代境內國有股東將國有股減持收入上繳社保基金，以及經外匯局許可的其他支出。 境內公司境外上市首發（增發）、回購應分別開立對應的境內專用賬戶，每次每類賬戶最多可以開立3個。
境外上市回購境內專用賬戶 以自有外匯、人民幣購匯或人民幣從境內劃入的用于回購境內公司境外股份的資金，回購境外股份剩余資金調回，以及經外匯局許可的其他收入。 匯往境外用于回購境外股份，匯回原匯出的境內賬戶或結匯。
境外
專用
賬戶 境外首發或增發募集的資金，資金存放境外產生的利息收入或經外匯局許可境外運用產生的收益，因境內國有股東減持需代為上交社保基金的減持收入，從回購境內專用賬戶劃入的用于回購境外股份的資金，以及其他與境外上市相關的收入。 募集資金或回購剩余資金調回境內，劃出回購境外份股的資金，支付境外上市或回購境外股份的相關費用，按公開披露文件所列的資金用途所列用途境外運用，以及經外匯局許可的其他支出。 1、境內公司如需回購境外股份，可直接使用原發股所用境外專用賬戶；原賬戶如已關閉，可另開立境外專用外匯賬戶。
2、開立境外專用賬戶的個數原則上不應超過3個。
開戶主體 賬戶種類 賬戶收入范圍 賬戶支出范圍 注意事項
境內
股東 境內
專用
賬戶 境外上市股東增持境內專用賬戶 以自有外匯、人民幣購匯或人民幣從境內劃入的用于增持境外上股份的資金，增持剩余資金匯回，以及經外匯局許可的其他收入。 匯往境外用于實施增持境外股份，匯回原匯出的境內外匯賬戶或結匯。 境內股東增持、減持或轉股應分別開立對應的境內專用賬戶，每次每類賬戶最多只能開立1個。
境外上市股東減持境內專用賬戶 從境外劃入的減持或轉讓境外股份所得的資金，以及經外匯局許可的其他收入。 經常項目下的支出及經外匯局許可的資本項目下支出，經外匯局許可的資金結匯，以及經外匯局許可的其他支出。
境外
專用
賬戶 境內股東為增持境外股份從增持境內專用賬戶劃入的資金，境內股東減持境外股份所得收入，以及經外匯局許可的其他收入。 境內股東為增持境外股份劃出的資金，增持結束后剩余資金匯回境內；境內股東減持境外股份所得收入匯回境內，支付相關稅費；以及經外匯局許可的其他支出。 1、境內股東增持或減持業務在境外可使用同一個境外專用賬戶（也可分別開立）。
2、開立境外專用賬戶的個數原則上不應超過3個。
附件4
境外上市境外專用賬戶情況備案表
（境內公司或境內股東填寫）
開戶公司（人）（簽章）： 報告期： 年 月 日
賬戶開立情況 賬戶關閉情況
開戶公司（人）名稱 開戶銀行 賬號 幣種 開戶日期 關戶日期 關戶原因 關戶后資金處置情況
境外支付及使用 匯回境內
填表說明：
1、本表由境內公司或其境內股東在賬戶開立、變更或關閉后的10個工作日內將其相關境外上市項下境外專用賬戶情況匯總后，及時向所在地外匯局報送。
2、關戶原因按照以下代碼填寫（僅填寫代碼）：1-賬戶遷移；2-賬戶內資金余額正常為零；3.1-境內公司因回購、破產、解散、清算、經營期滿等在境外證券市場退市，3.2-其他原因使境內公司在境外證券市場退市。
3、“關戶后資金處置情況”中，“境外支付使用”下填寫資金在境外劃往的境外收款人賬戶開戶行、戶名及賬號；“匯回境內”下填寫劃往的境內收款人賬戶開戶行、戶名及賬號。
附件5
境外上市境內專用賬戶開立及關閉情況表
報告期： 年 月
開戶公司（人）名稱 開戶銀行 賬號 賬戶性質代碼 幣種 賬戶開立日期 賬戶關閉日期 備注
填表說明：
1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內將在本行開立的境外上市項下的境內專用賬戶開立與關閉情況匯總后，向所在地外匯局報送。填報內容為當月新發生的情況。如為紙質文件報送，應加蓋公章。
2、賬戶性質代碼：按《國家外匯管理局關于規范境內銀行資本項目數據報送的通知》（匯發[2012]36號）要求填寫。
2404 資本項目——境外上市首發/增發境內專戶
2405 資本項目——境外上市回購境內專戶
2406 資本項目——境外上市股東增持境內專戶
2407 資本項目——境外上市股東減持境內專戶
3、發生賬戶關閉的，需在備注欄填寫關戶原因及關戶后資金處置情況。“關戶原因”按照以下代碼填寫（僅填寫代碼）：1-賬戶遷移；2-賬戶內資金余額正常為零；3-境內公司因回購、破產、解散、清算、經營期滿等在境外證券市場退市，3.2-其他原因使境內公司在境外證券市場退市。“關戶后資金處置情況”填寫時，結匯的還應填寫結匯所得人民幣資金劃往的賬戶開戶行、戶名及賬號；境內劃轉的還應填寫劃往的外匯賬戶開戶行、戶名及賬號；匯出境外的還應填寫境外收款人開戶行、戶名及賬號。
附件6
境外上市境內專用賬戶收支情況表
報告期： 年 月 單位：美元
編號 開戶公司（人）
名稱 開戶銀行 賬號 賬戶性質代碼 幣種 月初
余額 匯入額 其中 利息 匯出額 其中 月末余額
購匯 境內原幣
劃轉 境外匯回 匯往境外 結匯 境內原幣
劃轉
填表： 聯系電話： 復核： 聯系電話： 填表日期： 年 月 日
填表說明：
1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內將本行開立的境外上市項下境內專用賬戶上月收支情況匯總后，向所在地外匯局報送。填報內容為當月新發生的情況。如為紙質文件報送，應加蓋公章。
2、賬戶性質代碼：按《國家外匯管理局關于規范境內銀行資本項目數據報送的通知》（匯發[2012]36號）要求填寫。
2404 資本項目——境外上市首發/增發境內專戶
2405 資本項目——境外上市回購境內專戶
2406 資本項目——境外上市股東增持境內專戶
2407 資本項目——境外上市股東減持境內專戶
3、表中的金額欄按報告當月外匯局公布的《各種貨幣對美元折算率表》折算為美元填報。
4、“匯入額”、“匯出額”為上月該賬戶累計的匯入、匯出金額，其中：匯入額=購匯+境內原幣劃轉+境外匯回，匯出額=匯往境外+結匯+境內原幣劃轉。
5、月末余額=月初余額+匯入額-匯出額。
附件7
境外上市業務情況匯總表（單位：萬美元）
當月發生額 本年累計
外幣 人民幣 合計 外幣 人民幣 合計
1. 境外上市的境內公司（以下簡稱境內公司）家數 / / / /
1.1 境內公司增發股票家數
2. 境內公司實際募集金額
3. 境內公司境外保留金額 - - -
4. 境內公司資金實際調回金額
4.1 結匯額 - - - -
5. 境內公司回購境外流通股匯出額
5.1 購匯額 - - - -
6. 境內股東增持境外股份（股） - -
6.1 境內股東增持境外上市股票匯出額
6.1.1 購匯額 - - - -
7. 境內股東減持境外股份（股） - - - -
7.1 減持調回額
7.1.1 結匯額 - - - -
7.2 存放境外金額 - - -
填表說明：
1、本表由境內公司所在地外匯分局于每月5個工作日內逐級匯總向國家外匯管理局上報。
2、表中信息來源于境內公司、境內股東及其開戶銀行報送的相關數據。
3、表中的金額欄按報告當月外匯局公布的《各種貨幣對美元折算率表》折算為美元填報。
