中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

【第16號(hào)公告】《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》


　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告　　

　　〔2019〕16號(hào)

　　　　　　　　

　　　　　　　 現(xiàn)公布《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》，自公布之日起施行。

　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

關(guān)于實(shí)施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定
為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第156號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）的實(shí)施工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：
一、申報(bào)文件
（一）發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)、持有證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求提交申請(qǐng)文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱(chēng)申報(bào)文件）。申報(bào)文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。文件報(bào)送前，證券公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)對(duì)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及申請(qǐng)事項(xiàng)符合條件的情況進(jìn)行審查，并承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。文件報(bào)送后，在審批或備案審查期間，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送變化情況。發(fā)起設(shè)
立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請(qǐng)。申報(bào)文件包括基本類(lèi)、主體資格類(lèi)、專(zhuān)項(xiàng)類(lèi)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他相關(guān)文件。
（二）基本類(lèi)文件是指發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)、持有證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人均適用的申報(bào)文件，具體如下：
1. 申請(qǐng)報(bào)告或備案報(bào)告。
2. 相關(guān)主體就申報(bào)事項(xiàng)已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。
3. 證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系說(shuō)明。
4. 證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書(shū)，相關(guān)主體對(duì)可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。
（三）主體資格類(lèi)文件是指證明證券公司股東、持有證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人符合相應(yīng)資格條件的證明文件，具體如下：
1. 背景資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書(shū)，證券或金融業(yè)務(wù)資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊(cè)，實(shí)際控制人情況說(shuō)明等。
2. 入股證券公司的說(shuō)明與承諾。
3. 自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近3 年誠(chéng)信證明文件。
4. 持股5%以下的股東最近1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持股5%以上的股東最近3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持有證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人最近1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的控股股東最近
5 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；境內(nèi)主體的財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，境外主體經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，還應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
5. 相關(guān)資金來(lái)源說(shuō)明及出資能力證明文件、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
6. 實(shí)際控制證券公司5%以上股權(quán)的主體符合條件的證明文件；實(shí)際控制證券公司5％以上股權(quán)的自然人（如有）相關(guān)材料，包括：申報(bào)表、背景資料、本人及所控制或擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的企業(yè)誠(chéng)信證明文件等。
7. （非金融企業(yè)股東適用）符合國(guó)家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)的說(shuō)明及證明文件。
8. （有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說(shuō)明；負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人符合股東條件的證明文件和有關(guān)承諾。
9. （主要股東、控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況制定的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。
10. （控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對(duì)完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)證券公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃安排；對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理獨(dú)立性和防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、不當(dāng)利益輸送的相關(guān)自我約束機(jī)制說(shuō)明。
11. （業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近3 年長(zhǎng)期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列的證明文件。
（四）發(fā)起設(shè)立證券公司除應(yīng)當(dāng)提交基本類(lèi)、主體資格類(lèi)文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下專(zhuān)項(xiàng)類(lèi)文件：
1. 公司章程草案，名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)，內(nèi)部管理制度，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和技術(shù)系統(tǒng)等情況說(shuō)明。
2. 擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷及符合任職資格條件的證明文件。
3. 中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
設(shè)立外商投資證券公司，還應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于外商投資證券公司管理辦法相關(guān)要求提交申請(qǐng)文件。境外股東提交所在國(guó)家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其符合境外股東相關(guān)條件的說(shuō)明函確有困難的，可以由中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的從事證券業(yè)務(wù)的境外優(yōu)質(zhì)律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)出具相關(guān)說(shuō)明函。
（五）證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)或者持有證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，按照《規(guī)定》應(yīng)當(dāng)報(bào)批或備案的，應(yīng)當(dāng)提交基本類(lèi)文件；涉及主體資格審核或備案的，還應(yīng)當(dāng)提交主體資格類(lèi)文件，但是證券公司以未分配利潤(rùn)或公積金轉(zhuǎn)增資本，以及通過(guò)證券交易所公開(kāi)發(fā)行的方式增資且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整，且未新增可以提名董事、監(jiān)事的股東的，免除主體資格類(lèi)文件要求。證券公司變更注冊(cè)資本或股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下專(zhuān)項(xiàng)類(lèi)文件：
1. （證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方入股證券公司的批準(zhǔn)或備案文件復(fù)印件（如適用）及公司登記文件。
2. （證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整適用）證券公司背景資料。
3. （證券公司減少注冊(cè)資本適用）證券公司背景資料、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、減資后模擬風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。
4. （證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整適用）經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的證券公司驗(yàn)資報(bào)告，證券公司變更后的公司登記文件復(fù)印件。
二、過(guò)渡期安排
（一）《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比例超過(guò)50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司股權(quán)比例。
（二）《規(guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)存量股東），不符合《規(guī)定》第十一條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起5 年內(nèi)，達(dá)到《規(guī)定》要求。
存量股東不符合《規(guī)定》第七條第三項(xiàng)、第十四條第一項(xiàng)、第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金到期后6 個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范，達(dá)到《規(guī)定》要求。
（三）存量股東按照入股時(shí)的承諾，《規(guī)定》施行后仍處于股權(quán)鎖定期的，存量股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)定》關(guān)于股權(quán)鎖定期及股權(quán)質(zhì)押限制的規(guī)定；股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押的，質(zhì)押協(xié)議到期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質(zhì)押行為。
（四）存量股東應(yīng)當(dāng)配合證券公司對(duì)照《規(guī)定》進(jìn)行自查。
證券公司應(yīng)當(dāng)將存在上述情況的存量股東有關(guān)情況及規(guī)范方案，自《規(guī)定》施行之日起2 個(gè)月內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
（五）證券公司章程不符合《規(guī)定》第二十八條規(guī)定的，原則上應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起1 年內(nèi)，修改公司章程，并報(bào)住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)審核。
三、按照行政許可便民原則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)已經(jīng)受理的非上市證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊(cè)資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人行政許可申請(qǐng)事項(xiàng)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定的要求補(bǔ)充材料，并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)繼續(xù)完成審核。
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督證券公司落實(shí)股權(quán)管理規(guī)范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關(guān)要求對(duì)證券公司報(bào)送的信息進(jìn)行核查，對(duì)存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其實(shí)際控制人或相關(guān)責(zé)任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。