中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令




第　161　號




《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》已經2019年12月18日中國證券監督管理委員會2019年第5次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2019年12月20日







關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定




一、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。”

二、第五條第二款修改為：“公眾公司發行優先股、可轉換公司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”

三、第十條第二款修改為：“股東大會的提案審議應當符合規定程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。”

四、第十三條增加一款，作為第二款：“關聯交易不得損害公眾公司利益。”

五、第十四條增加兩款，分別作為第二款、第三款。第二款為：“公眾公司股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不得實施侵占公司資產、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。”第三款為：“未經董事會或股東大會批準或授權，公眾公司不得對外提供擔保。”

六、增加一條，作為第二十條：“股票公開轉讓的科技創新公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定以下事項：（一）特別表決權股份的持有人資格；（二）特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排；（三）持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍；（四）特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制；（五）特別表決權股份與普通股份的轉換情形；（六）其他事項。全國股轉系統應對存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規定。”

七、第二十條修改為第二十一條，修改為“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地向所有投資者披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整。”

八、第二十一條修改為第二十二條，修改為：“信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、公開發行說明書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。”

九、第二十二條修改為第二十三條，第一款修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，并予公告。年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。”第二款修改為“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當報送年度報告，并予公告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。”

十、第二十五條修改為第二十六條，修改為：“發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉系統報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。”

十一、增加一條，作為第二十七條：“中國證監會對公眾公司實行差異化信息披露管理，具體規定由中國證監會另行制定。”

十二、第二十六條修改為第二十八條，修改為：“公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務。參與并購重組的相關單位和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司真實、準確、完整地進行披露，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。”

十三、第二十九條修改為第三十一條，第一款修改為：“公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時間。”第二款修改為“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。”

十四、第三十二條修改為第三十四條，第三款修改為：“股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票掛牌公開轉讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規定辦理。”

十五、第三十三條修改為第三十五條，第一款修改為“公司申請其股票掛牌公開轉讓的，董事會應當依法就股票掛牌公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”第二款修改為“董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。”增加一款作為第三款：“公司申請其股票掛牌公開轉讓時，可以按照本辦法第五章規定申請發行股票。”

十六、第三十四條修改為第三十六條，第一款修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向中國證監會申請核準。”

十七、第三十六條修改為第三十七條，修改為：“股東人數未超過200人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查。”

十八、增加一條，作為第四十條：“申請股票掛牌公開轉讓的公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉讓。證券公司應當對所推薦的股票公開轉讓的公眾公司進行持續督導，督促公司誠實守信、及時履行信息披露義務、完善公司治理、提高規范運作水平。股票公開轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續督導工作，接受證券公司的指導和督促。”

十九、第三十八條修改為第四十一條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

二十、第三十九條修改為第四十二條，第一款修改為：“本辦法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。”第三款修改為“股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本條第二款第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。”

二十一、第四十條修改為第四十三條，第二款修改為：“公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議，發行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。”

二十二、第四十一條修改為第四十四條，增加一款作為第二款：“股東大會就股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次發行股票的種類和數量（數量上限）；（二）發行對象或范圍、現有股東優先認購安排；（三）定價方式或發行價格（區間）；（四）限售情況；（五）募集資金用途；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）發行前滾存利潤的分配方案；（九）其他必須明確的事項。”原第二款調整為第三款，修改為“申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。”

二十三、增加一條，作為第四十五條：“董事會、股東大會決議確定具體發行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯關系的，應當回避表決。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。”

二十四、第四十二條修改為第四十六條，修改為：“公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。”

二十五、增加一條，作為第四十七條：“股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心員工定向發行股票，連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。按照前款規定發行股票的，董事會決議中應當明確發行對象、發行價格和發行數量，且公司不得存在以下情形：（一）認購人以非現金資產認購的；（二）發行股票導致公司控制權發生變動的；（三）本次發行中存在特殊投資條款安排的；（四）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員最近12個月內被中國證監會給予行政處罰或采取監管措施、被全國股轉系統采取紀律處分的。”

二十六、第四十五條修改為第四十八條，修改為：“向特定對象發行股票后股東累計超過200人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核準。股票公開轉讓的公眾公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見。股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統自律管理。”

二十七、增加一條，作為第五十四條：“股票公開轉讓的公眾公司可以向全國股轉系統不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公開發行）。前款所稱的不特定合格投資者應當符合投資者適當性管理規定。”

二十八、增加一條，作為第五十五條：“公司申請公開發行，應當符合以下條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載；（三）依法規范經營，最近3年內，公司及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，最近12個月內未受到中國證監會行政處罰。”

二十九、增加一條，作為第五十六條：“公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。公司股東大會就本次股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次公開發行股票的種類和數量；（二）發行對象的范圍；（三）定價方式、發行價格（區間）或發行底價；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）發行前滾存利潤的分配方案；（八）其他必須明確的事項。”

三十、增加一條，作為第五十七條：“股東大會就公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。公司就公開發行股票事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。”

三十一、增加一條，作為第五十八條：“公司應當按照中國證監會有關規定制作公開發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、保薦人出具的股票發行保薦書、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向中國證監會申請核準。”

三十二、增加一條，作為第五十九條：“中國證監會受理申請文件后，依法對公開發行條件、信息披露等進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

三十三、增加一條，作為第六十條：“公開發行股票，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，其保薦業務適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）相關規定，本辦法另有規定的除外。”

三十四、增加一條，作為第六十一條：“尚未盈利或者已在股票發行申請文件中充分分析并揭示相關風險的公司申請公開發行股票，在公開發行股票當年即虧損的，其保薦人不適用《保薦辦法》第六十七條相關責任。”

三十五、增加一條，作為第六十二條：“保薦人應當按照中國證監會和全國股轉系統的規定制作、報送和披露發行保薦書、回復意見等相關文件，遵守中國證監會和全國股轉系統的規定，配合中國證監會和全國股轉系統工作，自提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人應承擔相應的責任。全國股轉系統應當根據《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉系統股票發行保薦業務規則，并報中國證監會批準。”

三十六、增加一條，作為第六十三條：“保薦人持續督導期間為公開發行完成后當年剩余時間及其后2個完整會計年度。”

三十七、增加一條，作為第六十四條：“公司公開發行股票，應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關規定簽訂承銷協議，確定采取代銷或包銷方式。申請公開發行股票公司的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。公司在全國股轉系統公開發行股票、證券公司承銷在全國股轉系統公開發行的股票以及投資者認購在全國股轉系統公開發行的股票，適用本辦法。”

三十八、增加一條，作為第六十五條：“公司、承銷機構及相關人員不得存在以下行為：（一）泄露詢價或定價信息；（二）以任何方式操縱發行定價；（三）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；（四）向投資者提供除公開發行意向書等公開信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；（六）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；（七）直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資助或者補償；（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；（九）與投資者互相串通，協商報價和配售；（十）收取投資者回扣或其他相關利益；（十一）中國證監會規定的其他情形。”

三十九、增加一條，作為第六十六條：“公司公開發行股票，可以與主承銷商自主協商直接定價，也可以通過合格投資者網上競價，或者網下詢價等方式確定股票發行價格和發行對象。公司和主承銷商應當在公開發行說明書和發行公告中披露本次發行股票采用的定價方式。發行價格可以參考公司股票的市場價格（如有）、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。如果發行價格明顯偏離股票市場價格，公司應當對定價依據及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應當對本次發行價格的合理性、相關定價依據和定價方法的合理性，是否損害現有股東利益等發表意見。”

四十、增加一條，作為第六十七條：“公司通過網下詢價方式確定股票發行價格和發行對象的，詢價對象應當是經中國證券業協會注冊的網下投資者。公司和主承銷商可以根據全國股轉系統和中國證券業協會相關自律規則的規定，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。”

四十一、增加一條，作為第六十八條：“全國股轉系統應當根據本辦法制定全國股轉系統股票發行承銷業務規則，并報中國證監會批準。”

四十二、增加一條，作為第六十九條：“股票公開發行的申請經中國證監會核準后，公司與主承銷商應當及時向全國股轉系統報送發行與承銷方案，并向中國證監會備案。”

四十三、第五十條修改為第七十一條，修改為“中國證監會依法履行對公司股票轉讓、股票發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構等采取《證券法》規定的有關措施。”

四十四、第五十一條修改為第七十二條，第一款修改為“全國股轉系統應當發揮自律管理作用，對股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”增加兩款，第二款為“全國股轉系統對股票發行承銷過程實施自律管理。發現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會可以要求全國股轉系統對相關事項進行調查處理，或者直接責令公司、證券公司暫停或中止發行。”第三款為“全國股轉系統可以依據相關規則對股票公開轉讓的公眾公司進行檢查。”

四十五、第五十二條修改為第七十三條，第一款修改為“中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”增加一款作為第二款：“中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律管理措施。”

四十六、第五十四條修改為第七十五條，第一款修改為：“證券公司在從事股票轉讓、股票發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。”增加一款作為第二款：“證券公司承銷公眾公司股票，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券登記結算公司和中國證券業協會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。為股票發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

四十七、第五十五條修改為第七十六條，修改為：“證券服務機構為公司的股票轉讓、股票發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”

四十八、第五十六條修改為第七十七條，修改為：“中國證監會依法對公司及其他信息披露義務人、證券公司、證券服務機構進行監督檢查或者調查，被檢查或者調查對象有義務提供相關文件資料。對于發現問題的單位和個人，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。”

四十九、第五十七條修改為第七十八條，第一款修改為：“公司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。”增加一款作為第二款：“公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、終止審核并自確認之日起在12個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。”

五十、第五十八條修改為第八十條，修改為：“公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條、第五十八條規定，擅自轉讓或者發行股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。”

五十一、增加一條，作為第八十一條：“公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規定的，中國證監會可以責令改正，對相關責任主體給予警告，單處或者并處3萬元以下的罰款。”

五十二、第六十條修改為第八十二條，修改為：“公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關規定進行處罰。”

五十三、第六十三條修改為第八十四條，修改為“公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。”

五十四、增加一條，作為第八十五條：“股票公開轉讓的公眾公司及其股東、實際控制人未按本辦法規定配合證券公司、證券服務機構盡職調查、持續督導等工作的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案。”

五十五、增加一條，作為第八十六條：“證券公司及其工作人員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。”

五十六、增加一條，作為第八十八條：“證券公司、證券服務機構擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、12個月內不接受相關單位及其負責人員出具的與公眾公司股票轉讓、股票發行有關的文件等監管措施。”

五十七、增加一條，作為第八十九條：“證券公司及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第六十五條規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，還可以采取3個月至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》有關規定予以處罰。”

五十八、第六十四條修改為第九十條，刪除第一款。

五十九、增加一條，作為第九十一條：“注冊在境內的境外上市公司在境內定向發行股份、將境內股份在全國股轉系統掛牌公開轉讓，按照本辦法相關規定執行。”

六十、第六十五條修改為第九十二條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。”

六十一、增加一條，作為第九十三條，修改為：“公司發行優先股、可轉換公司債券的，應當符合中國證監會和全國股轉系統的有關規定，普通股、優先股、可轉換公司債券持有人數合并計算，并按照本辦法第五章有關規定辦理。”

本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。