中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2020〕29號

　　現(xiàn)公布《中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》，自公布之日起施行。

　

　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 　　 中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2020年6月3日



中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見


為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，更好發(fā)揮各市場的功能，拓寬上市渠道，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49 號）等有關法律法規(guī)，就全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱新三板）掛牌公司向證券交易所轉板上市提出如下意見。

一、基本原則

（一）市場導向。順應市場需求，尊重企業(yè)意愿，允許符合條件的掛牌公司自主作出轉板決定，自主選擇轉入的交易所及板塊。提高轉板上市透明度，審核過程、標準全部公開。

（二）統(tǒng)籌兼顧。上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）加強溝通協(xié)調，做好制度規(guī)則的銜接，促進各板塊協(xié)調發(fā)展，保障企業(yè)合法權利。

（三）試點先行。堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉板上市機制。

（四）防控風險。強化底線思維，切實防范轉板上市過程中可能出現(xiàn)的各種風險，做好應對極端情況和突發(fā)事件的準備，確保平穩(wěn)實施。

二、主要制度安排

（一）轉入板塊范圍。試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

（二）轉板上市條件。申請轉板上市的企業(yè)應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上。掛牌公司轉板上市的，應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

（三）轉板上市程序。轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉板上市程序主要包括：企業(yè)履行內部決策程序后提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

（四）轉板上市保薦。提出轉板上市申請的新三板掛牌公司，按照交易所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經(jīng)保薦機構核查，并在進入精選層后有持續(xù)督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可以適當調整完善。

（五）股份限售安排。新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

三、監(jiān)管安排

（一）嚴格轉板上市審核。上交所、深交所建立高效透明的轉板上市審核機制，依法依規(guī)開展審核。交易所在轉板上市審核中，發(fā)現(xiàn)轉板上市申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對擬轉板上市公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉板上市的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

（二）明確轉板上市銜接。全國股轉公司應當強化精選層掛牌公司的日常監(jiān)管，督促申請轉板上市的掛牌公司做好信息披露，加強異常交易監(jiān)管，防范內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、全國股轉公司建立轉板上市監(jiān)管銜接機制，就涉及的重要監(jiān)管事項進行溝通協(xié)調，及時妥善解決轉板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。

（三）壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。交易所在轉板上市審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機構、證券服務機構等未按照規(guī)定履職盡責的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對保薦機構、證券服務機構等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

（四）加強交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉板上市審核決定后，應當及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

（五）強化責任追究。申請轉板上市的掛牌公司及相關中介機構應當嚴格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定。對于轉板上市中的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相應的自律管理措施。

上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等依據(jù)有關法律法規(guī)及本指導意見，制定或修訂有關業(yè)務規(guī)則，明確上述有關安排。