中國銀行保險監督管理委員會

高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受股東和董事會不當干預。

第七十四條 銀行保險機構應當嚴格依照有關法律法規、監管規定和公司章程，選聘高級管理人員。

鼓勵銀行保險機構采用市場化選聘機制，以公開、透明的方式選聘高級管理人員，持續提升高級管理人員的專業素養和業務水平。

銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

第七十五條 銀行保險機構高級管理人員應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，具備良好的職業操守，遵守高標準的職業道德準則，對公司負有忠實、勤勉義務，善意、盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職，不得怠于履行職責或越權履職。

第七十六條 銀行保險機構應當設立行長（總經理）。行長（總經理）對董事會負責，由董事會決定聘任或解聘。銀行保險機構董事長不得兼任行長（總經理）。

銀行保險機構應當根據法律法規、監管規定和公司情況，在公司章程中明確行長（總經理）職權。

第七十七條 銀行保險機構董事會應當建立并執行高級管理層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具體方式。



第七章 利益相關者與社會責任



第七十八條 銀行保險機構應當尊重金融消費者、員工、供應商、債權人、社區等利益相關者的合法權益，與利益相關者建立溝通交流機制，保障利益相關者能夠定期、及時、充分地獲得與其權益相關的可靠信息。

銀行保險機構應當為維護利益相關者合法權益提供必要的條件，當權益受到損害時，利益相關者有機會和途徑依法獲得救濟。

第七十九條 銀行保險機構應當加強員工權益保護，保障員工享有平等的晉升發展環境，為職工代表大會、工會依法履行職責提供必要條件。

銀行保險機構應當積極鼓勵、支持員工參與公司治理，鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德準則的行為向董事會、監事會或監管機構報告。

第八十條 銀行保險機構應當強化金融消費者權益保護，建立并完善消費者權益保護工作機制、決策機制和監督機制。

第八十一條 銀行保險機構應當樹立高質量發展的愿景，推行誠實守信、開拓創新的企業文化，樹立穩健合規的經營理念，遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序。

第八十二條 銀行保險機構應當貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，注重環境保護，積極履行社會責任，維護良好的社會聲譽，營造和諧的社會關系。

銀行保險機構應當定期向公眾披露社會責任報告。



第八章 激勵約束機制



第八十三條 銀行保險機構應當建立與發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相適應的科學合理的薪酬管理機制。

第八十四條 銀行保險機構應當按照收益與風險兼顧、長期與短期激勵并重的原則，建立指標科學完備、流程清晰規范的績效考核機制。

銀行保險機構績效考核指標應當包括合規經營指標、風險管理指標、經濟效益指標和社會責任指標等，且合規經營指標和風險管理指標權重應當高于其他指標。

第八十五條 銀行保險機構應當建立績效薪酬延期支付和追索扣回制度。

銀行保險機構執行董事、高級管理人員和關鍵崗位人員績效薪酬應當實行延期支付。

前款所稱“關鍵崗位人員”，是指對銀行保險機構經營風險有直接或重要影響的人員。

銀行保險機構應當在薪酬管理制度中明確關鍵崗位人員范圍。

銀行保險機構發生風險損失超常暴露的，應當按照績效薪酬追索扣回制度的相關規定，停止支付有關責任人員績效薪酬未支付部分，并將對應期限內已發放的績效薪酬追回。關于追索、扣回的規定同樣適用于離職人員和退休人員。

第八十六條 銀行保險機構績效薪酬支付期限應當充分考慮相應業務的風險持續時期，且不得少于三年，并定期根據業績實現和風險變化情況對延期支付制度進行調整。

第八十七條 銀行保險機構可以根據國家有關規定，建立市場化的中長期激勵機制，不斷優化薪酬結構。

鼓勵銀行保險機構依法合規探索多種非物質激勵方式。

第八十八條 銀行保險機構薪酬管理及中長期激勵約束機制應當兼顧業務人員與黨務、風險管理、合規管理、內部審計等管理、監督人員。

銀行保險機構內部審計、內控合規和風險管理部門員工的薪酬應獨立于業務條線，且薪酬水平應得到適當保證，以確保能夠吸引與其職責相匹配的專業人員。

第八十九條 銀行保險機構應當制定董事、監事薪酬制度，明確董事、監事的薪酬或津貼標準，經股東大會審議通過后實施。

第九十條 銀行保險機構應當建立健全董事、監事及高級管理人員履職評價制度，對董事、監事、高級管理人員開展履職評價。



第九章 信息披露



第九十一條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，披露公司重要信息，包括財務狀況、重大風險信息和公司治理信息等。

前款所稱“重要信息”，是指如果發生遺漏或虛假陳述，將對信息使用者決策產生重大影響的信息。

銀行保險機構披露的信息應當真實、準確、完整、及時，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第九十二條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，在年度信息披露報告中披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項信息等。銀行保險機構半年度、季度信息披露應當參照年度信息披露要求披露。

公司治理信息主要包括：

（一）實際控制人及其控制本公司情況的簡要說明；

（二）持股比例在百分之五以上的股東及其持股變化情況；

（三）股東大會職責、主要決議，至少包括會議召開時間、地點、出席情況、主要議題以及表決情況等；

（四）董事會職責、人員構成及其工作情況，董事簡歷，包括董事兼職情況；

（五）獨立董事工作情況；

（六）監事會職責、人員構成及其工作情況，監事簡歷，包括監事兼職情況；

（七）外部監事工作情況；

（八）高級管理層構成、職責、人員簡歷；

（九）薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（十）公司部門設置情況和分支機構設置情況；

（十一）銀行保險機構對本公司治理情況的整體評價；

（十二）外部審計機構出具的審計報告全文；

（十三）監管機構規定的其他信息。

第九十三條 銀行保險機構公司治理方面發生下列重大事項的，應當編制臨時信息披露報告，披露相關信息并作出簡要說明：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更；

（二）更換董事長或者行長（總經理）；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員總數的三分之一；

（四）公司名稱、注冊資本、公司住所或者主要營業場所發生變更；

（五）經營范圍發生變化；

（六）公司合并、分立、解散或者申請破產；

（七）撤銷一級分行（省級分公司）；

（八）對被投資企業實施控制的重大股權投資；

（九）公司或者董事長、行長（總經理）受到刑事處罰；

（十）公司或者一級分行（省級分公司）受到監管機構行政處罰；

（十一）更換或者提前解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（十二）監管機構要求披露的其他信息。

第九十四條 銀行保險機構應當建立公司網站，按照監管規定披露相關信息。

銀行保險機構年度信息披露報告應當于每年四月三十日前在公司網站發布。臨時信息披露報告應當自事項發生之日起十個工作日內在公司網站發布。

銀行保險機構網站應當保留最近五年的年度信息披露報告和臨時信息披露報告。

第九十五條 銀行保險機構應當建立信息披露管理制度。信息披露管理制度應當包括下列內容：

（一）信息披露的內容和基本格式；

（二）信息的審核和發布流程；

（三）信息披露的豁免及其審核流程；

（四）信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度；

（五）責任追究制度。

第九十六條 銀行保險機構董事會負責本機構信息披露，董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務。



第十章 風險管理與內部控制



第一節 風險管理

第九十七條 銀行保險機構應當按照監管規定，建立覆蓋所有業務流程和操作環節，并與本公司風險狀況相匹配的全面風險管理體系。

第九十八條 銀行保險機構董事會承擔全面風險管理的最終責任。

第九十九條 銀行保險機構應當設立首席風險官或指定一名高級管理人員擔任風險責任人。

首席風險官或風險責任人應當保持充分的獨立性，不得同時負責與風險管理有利益沖突的工作。

第一百條 銀行保險機構應當設立獨立的風險管理部門負責全面風險管理。

銀行保險機構應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息系統訪問權限、專門的信息系統建設以及內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第一百零一條 銀行保險機構應當及時向監管機構報告本公司發生的重大風險事件。



第二節 內部控制

第一百零二條 銀行保險機構應當建立健全內部控制體系，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。

第一百零三條 銀行保險機構董事會應當持續關注本公司內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，對公司內部控制的健全性、合理性和有效性進行定期研究和評價。

第一百零四條 銀行保險機構應當建立健全內部控制制度體系，對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的制度，并定期進行評估。

第一百零五條 銀行保險機構應當建立健全貫穿各級機構、覆蓋所有業務和全部流程的信息系統，及時、準確記錄經營管理信息，確保信息的完整、連續、準確和可追溯。



第三節 內外部審計

第一百零六條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，建立健全內部審計體系，開展內部審計工作，及時發現問題，有效防范經營風險，促進公司穩健發展。

第一百零七條 銀行保險機構應當建立與公司目標、治理結構、管控模式、業務性質和規模相適應的內部審計體系，實行內部審計集中化管理或垂直管理，內部審計工作應獨立于業務經營、風險管理和內控合規。

第一百零八條 銀行保險機構董事會對內部審計體系的建立、運行與維護，以及內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任。

銀行保險機構監事會對內部審計工作進行指導和監督，有權要求董事會和高級管理層提供審計方面的相關信息。

第一百零九條 銀行保險機構應當按照有關監管規定，設立首席審計官或審計責任人。首席審計官或審計責任人對董事會負責，由董事會聘任和解聘，定期向董事會及其審計委員會報告工作。

第一百一十條 銀行保險機構應當設立獨立的內部審計部門，負責開展內部審計相關工作。內部審計部門向首席審計官或審計責任人負責并報告工作。

銀行保險機構應當按照有關監管規定，配備充足的內部審計人員。內部審計人員應當具備履行內部審計職責所需的專業知識、職業技能和實踐經驗。

第一百一十一條 銀行保險機構應當聘請獨立、專業、具備相應資質的外部審計機構進行財務審計，并對公司內部控制情況進行定期評估。

第一百一十二條 外部審計機構應當獨立、客觀、公正、審慎地履行審計職責。

外部審計機構對財務會計報告出具非標準審計報告的，銀行保險機構董事會應當對該審計意見及涉及事項作出專項說明并公開披露。

第一百一十三條 銀行保險機構應當將外部審計報告及審計機構對公司內部控制有效性的審計意見及時報送監管機構。



第十一章 附則



第一百一十四條 本準則所稱“商業銀行、保險公司”“銀行保險機構”，是指股份有限公司形式的國有大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行、民營銀行、農村商業銀行、外資銀行、保險集團（控股）公司、財產保險公司、再保險公司、人身保險公司。

本準則所稱“主要股東”，是指持有或控制銀行保險機構百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對銀行保險機構經營管理有重大影響的股東。

前款所稱“重大影響”，包括但不限于向銀行保險機構提名或派出董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響銀行保險機構的財務和經營管理決策以及監管機構認定的其他情形。

本準則所稱“控股股東”，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東，或持有股份雖然不足百分之五十，但依其股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

本準則所稱“實際控制人”，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

本準則所稱“關聯方”，是指根據監管機構關于關聯交易的監管規定，被認定為具有關聯關系的法人或自然人。國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

本準則所稱“一致行動人”，是指通過協議、其他安排，與該投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實，達成一致行動的相關投資者。

本準則所稱“最終受益人”，是指實際享有銀行保險機構股權收益的人。

本準則所稱“高級管理人員”，是指在銀行保險機構高級管理人員任職資格監管制度范圍內的，在總行（總公司）任職的人員。

本準則所稱“監管機構”，是指中國銀保監會及其派出機構。

本準則所稱“公司治理機制失靈”的情形，包括但不限于：董事會連續一年以上無法產生；公司董事之間長期沖突，董事會無法作出有效決議，且無法通過股東大會解決；公司連續一年以上無法召開股東大會；股東大會表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，連續一年以上不能作出有效的股東大會決議；因資本充足率或償付能力不足進行增資的提案無法通過；公司現有治理機制無法正常運轉導致公司經營管理發生嚴重困難；監管機構認定的其他情形。

本準則所稱“現場會議”，是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。

本準則所稱“書面傳簽”，是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。

本準則所稱“以上”均含本數，“低于”“少于”“超過”不含本數。

第一百一十五條 公司組織形式為有限責任公司的銀行保險機構，參照適用本準則，公司法等法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

除銀行保險機構外，中國銀保監會負責監管的其他金融機構參照適用本準則，法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

相互保險社、自保公司可以結合機構自身的特殊性，參照適用本準則，法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

獨資銀行保險機構可以不適用本準則關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉、監事提名選舉、監事會人數及構成、監事會主席等相關規定。

法律法規及監管制度對外資銀行保險機構另有規定的從其規定。

第一百一十六條 本準則由中國銀保監會負責解釋。

第一百一十七條 本準則自發布之日起施行。《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）、《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》（保監發〔2006〕2號）同時廢止。

本準則施行前中國銀保監會、原中國銀行業監督管理委員會、原中國保險監督管理委員會發布的其他監管規定與本準則相沖突的，以本準則為準。

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