中國證券監督管理委員會

關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見

中國證券監督管理委員會公告〔2022〕31號


現公布《關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見》,自公布之日起施行。

中國證監會
2022年4月29日


關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見

完善上市公司退市后監管工作是健全上市公司退市機制的重要內容，在保障退市制度平穩實施、保護投資者基本
權利、防范市場風險等方面發揮著重要作用。2001 年退市制度實施之初，中國證券業協會建立了代辦股份轉讓系統，開始為已從交易所退市的公司（以下簡稱退市公司）提供股份轉讓服務。2013 年以來，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）代為管理代辦股份轉讓系統，逐步形成主辦券商督導、股票分類轉讓等退市公司掛牌交易和持續監管制度，實踐中運行較為平穩，但是也存在退市銜接不暢、監管要求針對性不強、權責不對等、風險不能有效出清等問題。為適應注冊制改革和常態化退市的要求，進一步加強退市公司監管，形成“有進有出，能進能出”的良好生態，依托現有的代辦股份轉讓系統作為退市板塊承接退市公司，促進資本市場健康穩定發展，根據《公司法》《證券法》等有關規定，現就完善上市公司退市后監管工作提出如下指導意見：
一、基本原則
（一）堅持系統觀念，加強統籌協調。強化上市公司退市機制的有效銜接，進一步順暢流程安排，推動退市公司平穩、有序進入退市板塊。退市板塊為退市公司提供股份轉讓和信息披露服務，維護投資者知情權和交易權等基本權利，督促退市公司履行信息披露等公眾公司基本義務，維護穩定的市場環境。
（二）堅持實事求是，實施分類監管。充分考慮退市公司實際，根據生產經營和信息披露情況，構建分類監管制度，匹配合理適度的監管要求，完善差異化監管服務安排，切實提升監管的適應性。
（三）堅持風險導向，強化底線思維。進一步健全風險防范和處置機制，完善投資者適當性管理，避免風險擴散和傳導。引導不具備持續經營能力的企業通過市場化途徑退出市場，促進風險的自我化解和徹底出清。
（四）堅持協同配合，形成各方合力。強化中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）及其派出機構、交易所、全國股轉公司、中國證券登記結算有限責任公司之間的分工協作，進一步明晰各方職責，建立工作機制，加強協同配合，提升監管針對性和有效性。
二、強化退市程序銜接
（一）暢通交易所退出機制。交易所強化退市過程中的風險防范和處置，壓實退市公司及相關主體責任，及時處理違法違規行為，推動退市公司平穩、順暢退出交易所市場。
完善激勵約束機制，推動證券公司主動承接退市公司在退市板塊掛牌轉讓服務。退市公司無法自行聘請主辦券商的，原則上由交易所協調確定最近一次擔任退市公司保薦機構、財務顧問的證券公司作為主辦券商。
（二）簡化確權登記程序。踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優化退市公司股票確權登記程序，精簡業務辦理材料，強化數據共享，推動線上辦理，切實提高確權登記效率，降低退市公司、主辦券商、托管券商和投資者負擔。
（三）優化退市板塊掛牌流程。落實《證券法》要求，壓實中介機構責任，在主辦券商協助退市公司辦理有關掛牌手續的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規定進入退市板塊掛牌轉讓，實現快速、有序進入退市板塊，保障投資者交易權。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應當在全國股轉公司網站上及時披露掛牌進展情況和其他重大事項。
三、優化退市公司持續監管制度
（一）合理設定信息披露和公司治理要求。建立與退市公司實際情況相適應的信息披露和公司治理安排。退市公司應當按照《證券法》的規定履行年度報告和中期報告等信息披露義務，可以根據需要聘請董事會秘書。退市公司股東大會、董事會、監事會運作和董事、監事、高級管理人員設置
應符合《公司法》《證券法》等法律法規以及公司章程的相關規定。
（二）完善差異化監管服務安排。結合退市公司經營現狀和規范水平實施分類監管，建立差異化監管機制，合理分配監管資源，壓實主辦券商風險提示責任，提升監管精準性、適應性。退市公司規范履行信息披露義務，不存在重大違法違規行為的，可以按照證監會有關規定申請發行股票或者進行重大資產重組等。符合條件的退市公司，還可以申請股票在交易所重新上市或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
四、健全風險防范機制
（一）加強投資者適當性管理。設置與退市公司風險狀況相匹配的投資者準入要求，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。加大風險揭示力度，指導證券公司加強投資者教育和投資風險警示，強化賣者盡責、買者自負理念，引導投資者理性買賣退市公司股票。
（二）穩步推動市場風險出清。對于已喪失持續經營能力、長期無法履行信息披露義務的退市公司，證監會派出機構、全國股轉公司加強與地方政府的溝通，在充分做好風險防范與應對準備的基礎上，引導退市公司通過破產清算等市場化方式退出退市板塊。
五、完善退市公司監管體制
（一）構建職責清晰、協同高效的監管機制。證監會完善退市公司監管分工協作機制，明確各方監管職責，落實證監會派出機構屬地監管，突出交易場所主體責任，強化退市前后的監管銜接，建立溝通會商機制，形成退市公司監管合力。
（二）加強與地方政府的溝通協調。證監會派出機構、交易場所應當密切關注、持續跟蹤退市公司有關風險，及時向地方政府通報，加強信息共享和監管合作，配合做好糾紛處置和維穩工作，維護公司經營秩序和社會穩定。
上海證券交易所、深圳證券交易所退市公司，以及直接轉入退市板塊的北京證券交易所退市公司，適用本指導意見。在退市板塊掛牌的STAQ、NET 系統公司的監管工作安排，參照本指導意見執行。