中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第210號


《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》已經2023年2月17日中國證券監督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日



北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法

（2021 年 10 月 28 日中國證券監督管理委員會第 6 次委務會議審議通過 2023 年 2 月 17 日中國證券監督管理委員會第 2 次委務會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范北京證券交易所（以下簡稱北交所）向不特定合格投資者公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 股票向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱公開發行）并在北交所上市的發行注冊，適用本辦法。
前款所稱的合格投資者應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和北交所的投資者適當性管理規定。
第三條 北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展。
第四條 公開發行股票并在北交所上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經北交所發行上市審核，并報中國證監會注冊。
第五條 發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、有關股東應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準和道德規范，建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，保證所出具的文件的真實性、準確性、完整性。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執業人員從事證券服務應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。
第八條 對發行人公開發行股票申請予以注冊，不表明中國證監會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和北交所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發行條件
第九條 發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。
第十條 發行人申請公開發行股票，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續經營能力，財務狀況良好；
（三）最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；
（四）依法規范經營。
第十一條 發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票：
（一）最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
（二）最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；
（三）最近一年內受到中國證監會行政處罰。
第三章 注冊程序
第十二條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
發行人監事會應當對董事會編制的招股說明書等證券發行文件進行審核并提出書面審核意見。
第十三條 發行人股東大會就本次股票發行作出決議，決議應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象的范圍；
（三）定價方式、發行價格（區間）或發行底價；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）發行前滾存利潤的分配方案；
（八）其他必須明確的事項。
第十四條 發行人股東大會就本次股票發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。發行人應當對出席會議的持股比例在百分之五以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
發行人就本次股票發行事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，發行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第十五條 發行人申請公開發行股票，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。
北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內作出是否受理的決定。
保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
保薦人及保薦代表人應當按照本辦法、《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及北交所相關保薦業務規則的規定履行職責，并依法承擔相應的責任。
第十六條 自注冊申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任，并承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。
第十七條 注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者北交所同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十八條 北交所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設立行業咨詢委員會，負責為發行上市審核提供專業咨詢和政策建議。
北交所應當根據本辦法制定發行上市審核業務規則，并報中國證監會批準。
第十九條 北交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十條 北交所按照規定的條件和程序，形成發行人是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。認為發行人符合發行條件和信息披露要求的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會注冊；認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求的，作出終止發行上市審核決定。
北交所審核過程中，發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監會請示報告，
中國證監會及時提出明確意見。
第二十一條 北交所應當自受理注冊申請文件之日起二個月內形成審核意見，通過對發行人實施現場檢查、對保薦人實施現場督導、要求保薦人或證券服務機構對有關事項進行專項核查等方式要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第二十二條 中國證監會在北交所收到注冊申請文件之日起，同步關注發行人是否符合國家產業政策和北交所定位。
中國證監會收到北交所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，基于北交所審核意見，依法履行發行注冊程序。中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的，可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。
中國證監會認為北交所對新增事項的審核意見依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發行人符合發行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十三條規定的注冊期限重新計算。
第二十三條 中國證監會在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人或證券服務機構等對有關事項進行核查、對發行人現場檢查等方式要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第二十四條 中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
第二十五條 中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表已過有效期的，發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人以及證券服務機構應當持續履行盡職調查責任；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及時向北交所報告。北交所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。
中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前應當持續符合發行條件，發生可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，中國證監會應當撤銷注冊。中國證監會撤銷注冊后，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十六條 北交所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。
第二十七條 北交所應當提高審核工作透明度，接受社會監督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則和相關業務細則；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行并上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分；
（六）北交所規定的其他事項。
中國證監會應當按規定公開股票發行注冊相關的監管信息。
第二十八條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書面報告北交所或者中國證監會，北交所或者中國證監會應當中止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（三）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施，被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分，尚未解除；
（四）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發行注冊程序，理由正當且經北交所或者中國證監會同意；
（五）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
（六）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失后，發行人可以提交恢復申請。北交所或者中國證監會按照規定恢復發行上市審核程序或者發行注冊程序。
第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證監會應當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，并向發行人說明理由：
（一）發行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、北交所依法對發行人實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新；
（九）發行人發行上市審核程序中止超過北交所規定的時限或者發行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；
（十）北交所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十條 中國證監會和北交所可以對發行人進行現場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。
第四章 信息披露
第三十一條 發行人應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制并披露招股說明書。
發行人應當以投資者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露自身的創新特征。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發行人均應當充分披露。
第三十二條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式準則等信息披露規則，對相關信息披露文件的內容、格式等作出規定。
北交所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監會確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求。
第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發行人應當按規定將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在北交所網站預先披露。
北交所將發行人注冊申請文件報送中國證監會時，前款規定的文件應當同步在北交所網站和中國證監會網站公開。
預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
第三十四條 發行人在發行股票前應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺刊登經注冊生效的招股說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他報刊、網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 發行承銷
第三十五條 公開發行股票并在北交所上市的發行與承銷行為，適用本辦法。
北交所應當根據本辦法制定發行承銷業務規則，并報中國證監會批準。
第三十六條 發行人公開發行股票，應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關規定簽訂承銷協議，確定采取代銷或包銷方式。
第三十七條 證券公司承銷公開發行股票，應當依據本辦法以及依法制定的業務規則和行業自律規范的有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。為股票發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第三十八條 發行人可以與主承銷商自主協商直接定價，也可以通過合格投資者網上競價，或者網下詢價等方式確定股票發行價格和發行對象。發行人和主承銷商應當在招股說明書和發行公告中披露本次發行股票采用的定價方式。
發行人應當對定價依據及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應當對本次發行價格的合理性、相關定價
依據和定價方法的合理性，是否損害現有股東利益等發表意見。
第三十九條 發行人通過網下詢價方式確定股票發行價格和發行對象的，詢價對象應當是經中國證券業協會注冊的網下投資者。
發行人和主承銷商可以根據北交所和中國證券業協會相關自律規則的規定，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。
第四十條 獲中國證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向北交所報送發行與承銷方案。
第四十一條 公開發行股票可以向戰略投資者配售。發行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。
前款所稱的核心員工，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。
發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。
第四十二條 發行人、承銷商及相關人員不得存在以下行為：
（一）泄露詢價或定價信息；
（二）以任何方式操縱發行定價；
（三）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（四）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
（六）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（七）直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資助或者補償；
（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；
（九）與投資者互相串通，協商報價和配售；
（十）收取投資者回扣或其他相關利益；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第六章 監督管理與法律責任
第四十三條 中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。
中國證監會建立對北交所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，可以通過選取或抽取項目同步關注、調閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議等方式對北交所相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監會檢查監督過程中發現的問題，北交所應當整改。
第四十四條 北交所應當建立內部防火墻制度，發行上市審核部門、發行承銷監管部門與其他部門隔離運行。參與發行上市審核的人員，不得與發行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關系，不得直接或者間接與發行人、保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發行人股票，不得私下與發行人接觸。
北交所應當發揮自律管理作用，對公開發行并上市相關行為進行監督。發現發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員等違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
北交所對股票發行承銷過程實施自律管理。發現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會可以要求北交所對相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人、承銷商暫停或中止發行。
北交所應當建立定期報告和重大發行上市事項請示報告制度，及時總結發行上市審核和發行承銷監管的工作情況，并報告中國證監會。
第四十五條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事股票公開發行業務的保薦人進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現保薦人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律管理措施。
第四十六條 北交所發行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；
（三）發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監會對發行上市審核工作和發行承銷監管工作的檢查監督，或者不按中國證監會的要求進行整改。
第四十七條 發行人在發行股票文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會可以視情節輕重，對發行人及相關責任人員依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第四十八條 發行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發行人進行財務造假、利潤操縱或者在發行股票文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容的，中國證監會可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
發行人的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第四十九條 保薦人、保薦代表人違反本辦法規定，未勤勉盡責的，中國證監會可以視情節輕重，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定采取措施。
證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，對證券服務機構及相關責任人員依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十條 發行人、證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監會可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；
（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
第五十一條 承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十二條規定的，中國證監會可以依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十二條 發行人及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，承銷商、證券服務機構及其相關執業人員，在股票公開發行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會可以依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；情節嚴重的，可以對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及承銷商、證券服務機構及其相關執業人員等違反《證券法》依法應當予以行政處罰的，中國證監會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十三條 中國證監會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第七章 附 則
第五十四條 本辦法自公布之日起施行。2021 年 10 月 30 日發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第 187 號）同時廢止。