中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第213號

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》已經2023年2月17日中國證券監督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日

非上市公眾公司重大資產重組管理辦法


（2014 年 5 月 5 日中國證券監督管理委員會第 41 次主席辦公會議審議通過 根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正 2023 年 2月 17 日中國證券監督管理委員會第 2 次委務會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）公開轉讓的公眾公司重大資產重組行為。
本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致公眾公司的業務、資產發生重大變化的資產交易行為。
公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到百分之五十以上；
（二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到百分之三十以上。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）發現涉嫌違反國家產業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害公眾公司或者投資者合法權益等重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令公眾公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。
公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。
第三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
（一）以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業，或對已設立的企業增資或者減資；
（二）受托經營、租賃其他企業資產或將經營性資產委托他人經營、租賃；
（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產的，且達到本辦法第二條第三款規定的重大資產重組標準的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。
第四條 公眾公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形；
（二）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產；
（三）實施重大資產重組后有利于提高公眾公司資產質量和增強持續經營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（四）實施重大資產重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第五條 公眾公司實施重大資產重組，有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六條 公眾公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。
第七條 公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。
為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構及人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第八條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第二章 重大資產重組的信息管理
第九條 公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協議。
第十條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產重組事項，原則上應當在相關股票暫停轉讓后或者非轉讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓后進行。
第十一條 公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
公眾公司應當按照全國股轉系統的規定及時做好內幕信息知情人登記工作。
第十二條 在籌劃公眾公司重大資產重組的階段，交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現異常波動的，公眾公司應當及時向全國股轉系統申請股票暫停轉讓。
第十三條 籌劃、實施公眾公司重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。
第三章 重大資產重組的程序
第十四條 公眾公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。
第十五條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。
如公眾公司就本次重大資產重組首次召開董事會前，相關資產尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產重組預案后六個月內完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。
第十六條 股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公眾公司股東人數超過二百人的，應當對出席會議的持股比例在百分之十以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。
前款所稱持股比例在百分之十以下的股東，不包括公眾公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人以及持股比例在百分之十以上股東的關聯人。
公眾公司重大資產重組事項與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
第十七條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用安全、便捷的網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。
第十八條 公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。
使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。
第十九條 公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計超過二百人的重大資產重組，應當持申請文件向全國股轉系統申報。
中國證監會在全國股轉系統收到注冊申請文件之日起，同步關注本次發行股份是否符合國家產業政策和全國股轉系統定位。
全國股轉系統認為公眾公司符合重大資產重組實施要求和信息披露要求的，將審核意見、公眾公司注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會注冊；認為公眾公司不符合重大資產重組實施要求和信息披露要求的，作出終止審核決定。
中國證監會收到全國股轉系統報送的審核意見、公司注冊申請文件及相關審核資料后，基于全國股轉系統的審核意見，依法履行注冊程序。中國證監會發現存在影響重大資產重組實施要求的新增事項的，可以要求全國股轉系統進一步問詢并就新增事項形成審核意見；認為全國股轉系統對新增事項的審核意見依據明顯不充分的，可以退回全國股轉系統補充審核，本辦法第二十二條規定的注冊期限重新計算。
第二十條 公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不超過二百人的重大資產重組，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理。
公眾公司重大資產重組不涉及發行股份的，全國股轉系統對重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等信息披露文件的完備性進行審查。
第二十一條 全國股轉系統審核過程中，發現本次發行股份涉嫌違反國家產業政策或全國股轉系統定位的，或者發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監會請示報告，中國證監會及時提出明確意見。
第二十二條 中國證監會在二十個工作日內對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求全國股轉系統進一步問詢、要求證券公司或證券服務機構等對有關事項進行核查、對公司現場檢查等方式要求公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第二十三條 股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，應當按照本辦法的規定重新履行程序。
股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關申請的，應當說明原因并披露，并提交股東大會審議。
第二十四條 中國證監會不予注冊的，自中國證監會作出不予注冊的決定之日起三個月內，全國股轉系統不受理該公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請。
第二十五條 公眾公司實施重大資產重組，相關當事人作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。
全國股轉系統應當加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時實施自律管理。
第二十六條 公眾公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并在本次重大資產重組實施完畢之日起二個工作日內，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業意見。
退市公司重大資產重組涉及發行股份的，自中國證監會作出同意注冊決定之日起六十日內，本次重大資產重組未實施完畢的，退市公司應當于期滿后二個工作日內披露實施進展情況；此后每三十日應當披露一次，直至實施完畢。
第二十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的公眾公司履行持續督導職責。持續督導的期限自公眾公司完成本次重大資產重組之日起，應當不少于一個完整會計年度。
第二十八條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，報送全國股轉系統，并披露：
（一）交易資產的交付或者過戶情況；
（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執行情況；
（三）公司治理結構與運行情況；
（四）本次重大資產重組對公司運營、經營業績影響的狀況；
（五）盈利預測的實現情況（如有）；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第二十九條 本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，應當承諾自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，應當承諾十二個月內不得轉讓：
（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。
第四章 監督管理與法律責任
第三十條 全國股轉系統對公眾公司重大資產重組實施自律管理。
全國股轉系統應當對公眾公司涉及重大資產重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產重組期間股票轉讓的實時監管，建立相應的市場核查機制，并在后續階段對股票轉讓情況進行持續監管。
全國股轉系統應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，發現公眾公司重大資產重組信息披露文件中有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的，應當向中國證監會報告，并實施自律管理；情節嚴重的，應當要求其暫停重大資產重組。
全國股轉系統應當督促為公眾公司提供服務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責，發現獨立財務顧問有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的，應當向中國證監會報告，并實施自律管理。
全國股轉系統可以依據相關規則對實施重大資產重組的公眾公司進行現場檢查或非現場檢查。
第三十一條 全國股轉系統應當建立定期報告和重大審核事項請示報告制度，及時總結審核工作情況，并報告中國證監會。
第三十二條 中國證監會依法對公眾公司重大資產重組實施監督管理。
中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構采取《證券法》第一百七十條規定的措施。
第三十三條 中國證監會建立對審核注冊全流程的權力運行監督制約機制，對審核注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。
中國證監會建立對全國股轉系統審核監管工作的監督機制，可以通過選取或抽取項目同步關注、調閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議等方式對全國股轉系統相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監會檢查監督過程中發現的問題，全國股轉系統應當整改。
第三十四條 重大資產重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額的百分之五十的，中國證監會可以對公眾公司及相關責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
第三十五條 全國股轉系統審核工作存在下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展審核工作；
（二）未按審核程序開展審核工作；
（三）發現涉嫌違反國家產業政策、全國股轉系統定位或者發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監會對審核工作的檢查監督，或者不按中國證監會的要求進行整改。
第三十六條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重大資產重組，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
公眾公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》
第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第三十七條 公眾公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者公眾公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案損害公眾公司利益的，由中國證監會采取責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第三十八條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第三十九條 違反本辦法的規定構成證券違法行為的，依照《證券法》等法律法規的規定追究法律責任。
第五章 附 則
第四十條 計算本辦法第二條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準；
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用本辦法第二條第三款第（二）項規定的資產凈額標準；
（三）公眾公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準；
（四）公眾公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定履行相應程序的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第四十一條 特定對象以現金認購公眾公司定向發行的股份后，公眾公司用同一次定向發行所募集的資金向該特定對象購買資產達到重大資產重組標準的適用本辦法。
公眾公司按照經中國證監會注冊或經全國股轉系統審核無異議的定向發行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第四十二條 公眾公司重大資產重組涉及發行可轉換債券、優先股等其他支付手段的，應當遵守《證券法》《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和中國證監會的相關規定。
第四十三條 為公眾公司重大資產重組提供服務的獨立財務顧問業務許可、業務規則及法律責任等，按照中國證監會關于上市公司并購重組財務顧問的相關規定執行。
第四十四條 退市公司符合中國證監會和證券交易所規定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。
第四十五條 股票不在全國股轉系統公開轉讓的公眾公司重大資產重組履行的決策程序和信息披露內容比照本辦法的相關規定執行。
第四十六條 本辦法自公布之日起施行。