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  • 關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定

    1. 【頒布時間】2023-8-10
    2. 【標題】關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定
    3. 【發文號】
    4. 【失效時間】
    5. 【頒布單位】中國證券監督管理委員會
    6. 【法規來源】https://www.gov.cn/gongbao/2023/issue_10746/202310/content_6907741.html

    7. 【法規全文】

     

    關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定

    關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定

    中國證券監督管理委員會


    關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定


    第一條 為了規范境內證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證業務中的發行、交易、跨境轉換和信息披露等行為,保護投資者合法權益,維護證券市場秩序,根據《證券法》、《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)、《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)、《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》(以下簡稱《存托辦法》)以及其他相關法律、行政法規、部門規章,制定本規定。

    第二條 本規定所稱互聯互通存托憑證業務,是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證并在境內證券交易所主板上市,以及符合條件的在境內證券交易所上市的境內上市公司在境外發行存托憑證并在境外證券交易所上市。

    前款規定的境外基礎證券發行人須為中國證監會認可范圍內的境外證券交易所上市公司,《若干意見》規定的紅籌企業申請在境內發行股票或存托憑證不適用本規定。

    第三條 在境內公開發行上市存托憑證的,境外基礎證券發行人應當符合《證券法》、《存托辦法》關于公開發行存托憑證的相關規定,并依法履行發行人、上市公司的義務,承擔相應的法律責任。

    境內投資者申購、交易前款規定的存托憑證,應當符合境內證券交易所規定的投資者適當性管理要求。

    第四條 在境內公開發行上市存托憑證的,境外基礎證券發行人應當依法經境內證券交易所審核,并報中國證監會注冊。

    第五條 在境內公開發行上市存托憑證的,境外基礎證券發行人應當按規定提交以下申請文件:

    (一)招股說明書及境外基礎證券發行人董事和高級管理人員簽署的書面確認意見和監事會或履行類似職責的機構的書面審核意見;

    (二)境外基礎證券發行人的申請報告;

    (三)境外基礎證券發行人關于本次發行的有關決議;

    (四)發行保薦書(包括關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規以及中國證監會要求的結論性意見)、上市保薦書和保薦工作報告;

    (五)最近三年的財務報告和審計報告,以及最近一期的財務報告(按照中國企業會計準則調整的差異調節信息,如適用);

    (六)內部控制鑒證報告;

    (七)境內律師出具的法律意見書和律師工作報告;

    (八)公司注冊文件和公司章程;

    (九)存托協議和托管協議;

    (十)保薦協議;

    (十一)中國證監會要求的其他文件。

    前款規定的文件應當符合中國證監會和境內證券交易所的有關要求。招股說明書內容與格式參照適用《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》的規定。確不適用或者需要調整適用的,境外基礎證券發行人應當在申請文件中做出說明。

    招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長,但至多不超過3個月。

    招股說明書的有效期為6個月,自公開發行前最后一次簽署之日起計算。

    第六條 申請文件受理后,境外基礎證券發行人應當按規定,將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在境內證券交易所網站預先披露。

    境內證券交易所完成審核后,將境外基礎證券發行人申請文件報送中國證監會時,招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應當同步在境內證券交易所網站和中國證監會網站公開。

    第七條 境外基礎證券發行人應在招股說明書及定期報告的顯著位置說明其財務報告所使用的會計準則。若未使用中國企業會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業會計準則實行等效的會計準則(以下簡稱等效會計準則)編制所披露的財務報告,應同時披露如下補充信息:

    (一)所使用會計準則與中國企業會計準則的重要差異;

    (二)按中國企業會計準則調整的差異調節信息,說明會計準則差異對境外基礎證券發行人財務報表所有重要項目的財務影響金額。

    境外基礎證券發行人采用等效會計準則編制財務報告的,在計算相關財務指標時,可以采用根據等效會計準則編制的財務數據。上述財務指標包括中國證監會相關部門規章、規范性文件和境內證券交易所相關業務規則所涉及的財務指標。

    第八條 從事互聯互通存托憑證業務的境內外會計師事務所應當按照中國注冊會計師審計準則或者財政部按照互惠原則認定與中國注冊會計師審計準則實行等效的審計準則對境外基礎證券發行人的財務報告進行審計并出具審計報告,同時按照境外基礎證券上市地(以下簡稱境外上市地)內部控制規范對內部控制進行鑒證并出具鑒證意見。

    境外基礎證券發行人所提供的按照中國企業會計準則調整的差異調節信息應當經中國境內會計師事務所鑒證。

    前兩款規定的境內外會計師事務所應當按規定進行證券服務業務備案。境外會計師事務所為境外基礎證券發行人提供審計服務需要到中國內地執行業務的,應當按照《中華人民共和國注冊會計師法》、《境外會計師事務所在中國內地臨時執行審計業務暫行規定》(財會〔2011〕4號)報財政部門批準。

    第九條 境外基礎證券發行人在境內首次公開發行并在主板上市后,發行以新增股票為基礎證券的存托憑證的,適用《上市公司證券發行注冊管理辦法》關于上市公司發行股票的規定以及《存托辦法》等中國證監會關于存托憑證的有關規定,并按照本規定第四條規定的程序提出申請。存托協議事先約定以賣出配股權等方式處理配股權益的除外。

    境外基礎證券發行人實施配股時,相關方案安排應確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人權益相當。

    第十條 保薦人及其保薦代表人應當按照下列要求履行保薦職責,中國證監會另有規定的除外:

    (一)按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》履行保薦職責,重點就境外基礎證券發行人風險因素和信息披露合規情況、境內外法律制度差異、存托憑證持有人保護、發行上市涉及的跨境轉換安排、基礎股票存放安排等事項進行核查、評估和披露;

    (二)按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定,并參照《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》中關于已在境外上市紅籌企業的相關規定,開展盡職調查工作。

    境外基礎證券發行人和保薦人應當到境外基礎證券發行人在境內設立的證券事務機構所在地的中國證監會派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜,輔導工作參照《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》執行。

    第十一條 境外基礎證券發行人以新增股票為基礎證券在境內發行存托憑證并在主板上市的發行與承銷行為,適用《證券發行與承銷管理辦法》,本規定另有規定的除外。

    第十二條 首次公開發行存托憑證應當通過詢價確定發行價格。詢價對象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者(以下統稱網下投資者)。網下投資者應當向中國證券業協會注冊,接受中國證券業協會自律管理。

    境外基礎證券發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格,或者在初步詢價確定發行價格區間后,通過累計投標詢價確定發行價格;主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告,并遵守中國證券業協會關于投資價值研究報告的規定。

    第十三條 首次公開發行存托憑證時,參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網下投資者的不同報價不得超過三個,且最高報價不得高于最低報價的120%。網下投資者報價后,境外基礎證券發行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發行價格或者發行價格區間,剔除比例適用主板有關規定。擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格,與確定的發行價格(或者發行價格區間上限)相同時,對該價格的申報可以不剔除。

    第十四條 首次公開發行存托憑證時,境外基礎證券發行人和主承銷商詢價確定發行價格且存在以下情形之一的,應當在網上申購前發布投資風險特別公告,詳細說明定價合理性,提示投資者注意投資風險:

    (一)發行價格對應市盈率超過同行業可比上市公司二級市場平均市盈率的;

    (二)發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數,剔除最高報價后公募基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數孰低值的;

    (三)發行價格超過境外市場價格的。

    第十五條 首次公開發行存托憑證時,網下初始發行比例不低于本次公開發行存托憑證數量的80%。實施戰略配售的,應當扣除戰略配售部分后確定網上網下發行比例。

    境外基礎證券發行人和主承銷商應當安排不低于本次網下發行存托憑證數量的70%優先向公募基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金配售,并采用比例限售方式,安排10%的網下發行存托憑證設置不低于6個月的限售期。

    第十六條 首次公開發行存托憑證時,網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行存托憑證數量的10%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行存托憑證數量的20%。回撥后無限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行存托憑證數量的70%。

    本條所稱公開發行存托憑證數量按照扣除設定限售期的存托憑證數量計算,本規定第十五條第二款規定的限售存托憑證無需扣除。

    第十七條 境外基礎證券發行人以其新增股票為基礎證券首次公開發行存托憑證的,可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,配售存托憑證總量原則上不超過公開發行存托憑證數量的30%,超過的應當在發行方案中充分說明理由。

    戰略投資者應當承諾自本次發行的存托憑證上市之日起持有獲得配售的存托憑證不少于十二個月,戰略投資者主要包括:

    (一)與境外基礎證券發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業;

    (二)具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業;

    (三)以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售證券,且以封閉方式運作的證券投資基金;

    (四)符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

    第十八條 首次公開發行存托憑證時,發行人和主承銷商經審慎評估,可以在發行方案中設定超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行的存托憑證數量不得超過首次公開發行存托憑證數量的15%。

    第十九條 境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證募集資金的,應當按照募集發行有關文件披露的計劃和安排,管理、使用所募集的資金,原則上應當用于主業。募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外,也可留存境內使用。

    第二十條 存托憑證存續期內的份額數量不得超過中國證監會批復的數量上限。因境外基礎證券發行人送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的,數量上限相應調整。

    第二十一條 存托人應當符合《存托辦法》規定的有關條件,并依法承擔相應的職責。商業銀行擔任存托人的,應當按照《關于商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》取得存托業務資格。

    第二十二條 中國證監會批復境外基礎證券發行人以非新增股票為基礎證券在境內公開發行存托憑證后,符合條件的境內證券公司可以按照境內證券交易所的規定以自有資金或者接受符合適當性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人。存托人根據相關規定和存托協議約定向上述境內證券公司或者投資者簽發相應的存托憑證。

    存托憑證的數量達到境內證券交易所規定的主板上市條件后,境外基礎證券發行人可向境內證券交易所申請將其存托憑證上市交易。

    第二十三條 存托憑證上市交易后,符合條件的境內證券公司進行跨境轉換的,可以按規定向存托人申請將境外基礎股票轉換為存托憑證或者申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票。

    境內證券公司申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票的,由存托人根據相關規定和存托協議的約定注銷相應的存托憑證,并將對應的基礎股票交付該境內證券公司。

    境內證券公司可以按照境內證券交易所的規定接受符合條件的境內投資者委托進行跨境轉換。

    第二十四條 本規定第二十二條、第二十三條所指的境內證券公司應當具有證券經紀業務資格、證券自營業務資格和一定國際業務經驗、內部控制健全有效,并按照境內證券交易所的規定進行備案。

    前款規定的境內證券公司應當委托具有證券投資基金托管資格的銀行擔任托管人。托管人應當參照《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》的規定,負責資產托管業務,并委托境外資產托管人負責境外資產托管業務。

    第二十五條 從事跨境轉換業務的境內證券公司可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規定買賣存托憑證對應的基礎股票及下列投資品種,但在境外市場的資產余額不得超過中國證監會規定的上限。

    (一)貨幣管理工具;

    (二)對沖基礎股票市場風險和匯率風險的金融產品或工具;

    (三)中國證監會認可的其他投資品種。

    境內證券公司開展上述跨境交易以及境內存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為,應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定,并及時向中國證監會和境內證券交易所報告境外投資及跨境資金流動情況。

    第二十六條 存托憑證上市后的持續監管,適用本規定;本規定未作規定的,適用《創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法(試行)》(以下簡稱《持續監管實施辦法》)關于已在境外上市紅籌企業的規定、中國證監會的其他規定及境內證券交易所相關業務規則。

    第二十七條 境外基礎證券發行人應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。

    境外基礎證券發行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度報告等文件的,應當在境內同時披露。

    第二十八條 境外基礎證券發行人的年度報告和中期報告應當包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規定要求披露的內容。

    境外基礎證券發行人沿用按照境外上市地規則編制的年度報告的,應當在境內首次公開發行申請及在境內披露年度報告時,對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(以下簡稱《2號準則》)說明境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異及上述差異對投資者價值判斷和投資決策是否存在重大影響,并聘請境內律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎證券發行人應當在年度報告顯要位置對其境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異作出提示說明。

    境外基礎證券發行人已經按照境外上市地規則要求的格式披露年度報告、中期報告的,在確保具備本條前兩款要求披露的內容、不影響信息披露完整性的前提下,可以繼續按照境外原有格式編制對應的定期報告。境外基礎證券發行人應當在定期報告顯要位置對境內外格式編制差異作出提示說明。

    第二十九條 境外基礎證券發行人董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見,說明董事會對證券發行文件和定期報告的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規的規定,內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

    監事會或履行類似職責的機構應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,監事或履行類似職責的人員應當簽署書面確認意見。監事會或履行類似職責的機構對證券發行文件和定期報告出具的書面審核意見,應當說明董事會的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規的規定,內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

    境外基礎證券發行人沒有監事、監事會或履行類似職責的人員或機構安排的,不適用本規定關于監事、監事會或履行類似職責人員或機構的規定,但應當提交書面說明。

    第三十條 境外基礎證券發行人股東、實際控制人應按照《證券法》、《信息披露辦法》規定履行主動告知和配合義務,境外基礎證券發行人股東、實際控制人已按照境外上市地規則履行信息披露義務的除外。

    第三十一條 除涉及在境內市場發行存托憑證購買資產和以現金購買境內資產構成重大資產重組外,境外基礎證券發行人及其控股或者控制的公司實施重大資產重組的,可以按照境外上市地法律法規實施,不適用《持續監管實施辦法》第五章的規定。

    第三十二條 經中國證監會核準具備存托憑證做市業務資格的境內證券公司因履行做市義務而持有境外基礎股票或者存托憑證的,不適用《持續監管實施辦法》第四章第二節關于存托憑證持有變動的相關規定。

    第三十三條 境外基礎證券發行人的投資者及其一致行動人持有境內存托憑證的,應當遵守《上市公司收購管理辦法》以及中國證監會關于股份權益變動的其他規定;不持有境內存托憑證的,在境外市場披露的信息應當在境內市場同時披露。

    第三十四條 境外基礎證券發行人回購境外已發行股份或者境外存托憑證的,適用境外注冊地和上市地法律法規。回購境外已發行股份或者境外存托憑證的公告內容,應當在境內市場同時披露。

    第三十五條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證,或者以其非新增股票為基礎證券在境外上市存托憑證的,應當符合《證券法》、境內企業境外發行上市有關法律法規及中國證監會的規定。境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證的,還應當同時符合有關上市公司證券發行的規定。

    境內上市公司存在下列情形之一的,不得在境外發行存托憑證:

    (一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    (二)上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除。

    (三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除。

    (四)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過境內證券交易所公開譴責。

    (五)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

    (六)最近一年及一期財務報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

    (七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

    第三十六條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證的,發行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%。

    前款所稱定價基準日為存托憑證發行期首日。

    第三十七條 境內上市公司在境外發行存托憑證的,應當按照境內證券交易所和證券登記結算機構的規定辦理存托憑證對應的新增股票上市和登記存管。

    第三十八條 境內上市公司在境外發行的存托憑證可以按規定與其對應的境內基礎股票進行跨境轉換。

    境內上市公司在境外公開發行的存托憑證自上市之日起120日內不得轉換為境內基礎股票。境內上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的存托憑證自上市之日起36個月內不得轉讓。

    境內上市公司在境外發行上市的存托憑證在存續期內的份額數量所對應的基礎股票數量不得超過中國證監會批復的數量上限,因境內上市公司送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的,數量上限相應調整。

    第三十九條 境外存托人和開展跨境轉換業務的境外證券經營機構,應當委托境內證券公司進行存托憑證對應的基礎股票交易,并向境內證券交易所備案。境內證券公司接受境外證券經營機構交易委托的,應當對其資質、規模、業務經驗等進行審慎核查,并與其簽署服務協議,對境外證券經營機構開展跨境轉換相關業務的合法合規性予以有效監督和約束。

    第四十條 境外存托人和開展跨境轉換業務的境外證券經營機構,應當選擇合格境外機構投資者的托管人或者具有托管資格的證券投資基金托管人托管資產。

    前款規定的托管人應當參照《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》的規定履行托管職責。

    第四十一條 境外證券經營機構可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規定買賣存托憑證對應的境內基礎股票及以下投資品種,但在境內市場的資產余額不得超過中國證監會規定的上限。

    (一)貨幣市場基金;

    (二)國債;

    (三)中國證監會認可的其他投資品種。

    境外證券經營機構開展上述跨境交易以及境外存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為,應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定。

    第四十二條 境內上市公司以新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證購買資產的,應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定的條件。

    第四十三條 投資者及其一致行動人通過存托憑證和其他方式擁有境內上市公司權益的,應當合并計算其權益,并遵守證券監管、外資管理等規定,履行法定義務。

    單個境外投資者持有單一境內上市公司權益的比例不得超過該公司股份總數的10%;境外投資者持有單一境內上市公司A股權益的比例合計不得超過該公司股份總數的30%。境外投資者依法對境內上市公司戰略投資的除外。

    境外存托人因履行存托職責持有基礎股票,不適用境內上市公司股東權益變動的相關規定。

    第四十四條 市場參與主體違反本規定的,中國證監會根據《證券法》等法律法規、《信息披露辦法》、《存托辦法》和中國證監會其他相關規定進行監督管理。

    第四十五條 中國證監會按照《存托辦法》第四十六條的規定,對境內證券公司采取進行現場檢查、進入涉嫌違法行為發生場所調查取證等措施。境內證券公司、境外證券經營機構違反本規定的,中國證監會可以按照《存托辦法》第四十七條的規定對其采取相應監管措施。

    境內證券公司未及時向中國證監會報告境外投資情況及跨境資金流動情況的,按照《證券法》第二百一十一條的規定進行處罰。境內證券公司開展跨境轉換業務違反本規定或者其他相關規定的,按照《證券公司監督管理條例》第七十條等規定采取相應監管措施或者進行處罰。

    第四十六條 境內存托人和境外基礎股票托管人未按照《存托辦法》及有關規定開展存托憑證業務,或者境內存托人、境外基礎股票托管人出現違反本規定的其他情形的,中國證監會可以按照《存托辦法》第五十一條的規定采取相應監管措施或者進行處罰。

    第四十七條 本規定自公布之日起施行。中國證監會2018年10月12日發布的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定(試行)》(證監會公告〔2018〕30號)同時廢止。





    H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引



    第一條 為規范在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱香港聯交所)上市的境內股份有限公司(以下簡稱H股公司)境內未上市股份到香港聯交所上市流通行為,維護市場秩序,保護投資者合法權益,根據《證券法》、《公司法》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》等有關規定,制定本指引。

    第二條 本指引所稱“全流通”,是指H股公司的境內未上市股份(包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市后在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份)到香港聯交所上市流通。

    第三條 在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下,境內未上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例,并委托H股公司向中國證監會備案。

    尚未上市的境內股份有限公司可在境外首次公開發行上市時一并就“全流通”向中國證監會備案。

    “全流通”申請應當依法合規、公平公正,充分保障股東知情權、參與權,并履行必要的內部決策和外部批準程序。

    第四條 境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)有關業務規則,辦理股份轉登記業務,按照香港市場有關規定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序,并依法合規進行信息披露。

    境內未上市股份到香港聯交所上市流通后,不得再轉回境內。境內未上市股份股東可根據相關業務規則減持和增持本公司在香港聯交所流通的股份。

    H股公司應于申請所涉股份在中國結算完成轉登記后15日內向中國證監會報送相關情況報告。

    第五條 境內未上市股份股東授權H股公司選擇一家境內證券公司參與“全流通”相關股份的買賣。

    境內證券公司參與“全流通”交易應符合中國證監會關于證券公司經紀業務管理的相關要求,并通過中國結算、深圳證券交易所(以下簡稱深交所)或其授權機構的技術系統測試驗收。

    第六條 中國結算負責辦理境內未上市股份跨境轉登記、托管及結算等業務,作為名義持有人持有相關證券,并定期向中國證監會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

    深交所或其授權機構提供股份委托指令和成交回報傳遞,以及相關行情轉發等服務。

    中國結算和深交所應當按照本指引制定并發布“全流通”業務實施細則,明確具體業務機制和安排。

    第七條 “全流通”相關稅收、外匯和外商投資等安排,按照國家有關規定執行。

    第八條 中國證監會與相關主管部門進行信息共享和監管協同,監測資金跨境流動,保護投資者合法權益。

    第九條 本指引自公布之日起施行。





    附件2



    中國證監會決定廢止的規范性文件



    一、關于落實國務院《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》若干問題的通知(1998年2月22日 證監〔1998﹞5號)

    二、超額配售選擇權試點意見(2001年9月3日 證監發〔2001〕112號)

    三、關于縮短新股發行結束到上市所需時間有關事宜的通知(2001年11月21日 證監發〔2001〕144號)

    四、中國證券監督管理委員會發行審核委員會工作細則(2006年5月18日 證監發〔2006〕51號)

    五、關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定(2007年7月17日 證監會公告〔2007〕93號 根據2017年12月7日證監會公告〔2017〕16號《關于修改、廢止〈證券公司次級債管理規定〉等十三部規范性文件的決定》修正)

    六、關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見(2009年6月10日 證監會公告〔2009〕13號)

    七、《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號(2009年7月9日 證監會公告〔2009〕16號 根據2021年6月11日證監會公告〔2021〕13號《關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》修正)

    八、關于深化新股發行體制改革的指導意見(2010年10月11日 證監會公告〔2010〕26號)

    九、關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見(2012年4月28日 證監會公告〔2012〕10號)

    十、關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引(2012年12月20日 證監會公告〔2012〕45號)

    十一、首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定(2013年12月2日 證監會公告〔2013〕44號 根據2014年3月21日證監會公告〔2014〕11號《關于修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》修正)

    十二、關于加強新股發行監管的措施(2014年1月12日 證監會公告〔2014〕4號)

    十三、中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程(2014年4月20日 證監會公告〔2014〕15號 根據2017年12月7日證監會公告〔2017〕16號《關于修改、廢止〈證券公司次級債管理規定〉等十三部規范性文件的決定》修正 根據2018年7月3日證監會公告〔2018〕24號《關于修改〈中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程〉的決定》修正 根據2021年11月12日證監會公告〔2021〕42號《關于修改〈中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程〉的決定》修正)

    十四、關于進一步規范發行審核權力運行的若干意見(2015年11月24日 證監會公告〔2015〕27號)

    十五、關于加強發審委委員履職回避管理的規定(2017年修訂)(2017年1月14日 證監會公告〔2017〕1號)

    十六、關于加強發行審核工作人員履職回避管理的規定(2017年修訂)(2017年1月14日 證監會公告〔2017〕1號)

    十七、中國證監會發行審核工作預約接待辦法(2017年1月14日 證監會公告〔2017〕2號)

    十八、公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定(試行)(2018年6月6日 證監會公告〔2018〕12號 根據2020年3月20日證監會公告〔2020〕20號《關于修改部分證券期貨規范性文件的決定》修正)

    十九、中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則(試行)(2018年6月6日 證監會公告〔2018〕16號)

    二十、關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引(2018年6月6日 證監會公告〔2018〕17號)

    二十一、《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第十五條、第二十二條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第13號(2018年7月10日 證監會公告〔2018〕25號)

    二十二、科創板上市公司重大資產重組特別規定(2019年8月23日 證監會公告〔2019〕19號)

    二十三、創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定(2020年6月12日 證監會公告〔2020〕36號 根據2021年9月18日證監會公告〔2021〕21號《關于修改〈創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定〉的決定》修正)





    附件3



    中國證監會決定廢止的部函等制度文件



    一、關于社保基金行投〔2002〕22 號文的復函(發行監管函〔2002〕99 號)

    二、關于做好詢價工作相關問題的通知(發行監管函〔2006〕38 號)

    三、關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知(證監國合字〔2007〕10 號)

    四、關于戰略配售有關問題的通知 (發行監管函〔2007〕92 號)

    五、關于切實落實保薦制度各項要求,勤勉盡責,提高盡職調查工作質量的通知(發行監管函〔2010〕121 號)

    六、關于組織對新股發行承銷工作進行檢查的通知 (發行監管部函〔2014〕473 號)

    七、發行監管問答——關于《證券發行與承銷管理辦法》第十七條相關問題的解答

    八、發行監管問答——關于優先股和創業板再融資發行承銷相關問題的解答

    九、發行監管問答——關于可轉債發行承銷相關問題的問答

    十、股票發行審核標準備忘錄第16號——首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求

    十一、股票發行審核標準備忘錄第18號——對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求

    十二、關于新股發行定價相關問題的通知



    關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定
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