中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2023〕 47 號



現公布《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》，自公布之日起施行。

中國證監會　　　 　　

2023年6月20日　　





關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見



為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，深化債券注冊制改革，督促承銷機構和相關中介機構歸位盡責，根據《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規，現就注冊制下提高中介機構債券業務執業質量相關工作提出如下意見。

一、指導思想

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導， 深入貫徹習近平經濟思想，堅持“建制度、不干預、零容忍” ，堅持市場化、法治化，堅持“四個敬畏、一個合力”監管理念，遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，持續提高注冊制下中介機構債券業務執業質量，夯實債券市場高質量發展基礎，更好服務構建新發展格局。

二、基本原則

一是服務高質量發展。貫徹新發展理念，強化中介機構全流程執業規范，穩步提升執業質量和專業水平，不斷增強服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展的能力。二是強化履職盡責。夯實制度規則基礎，明確責任分工，推動監管關口前移，壓實中介機構責任，切實發揮好“看門人”職責作用。三是深化分類監管。堅持問題導向、風險導向，突出監管重點，分類分級評價，提升監管透明度和監管效能。四是嚴格監管執法。依法打擊債券市場相關中介機構違法違規行為，凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。

三、主要措施

（一）強化承銷受托機構債券業務執業規范。

1. 提高項目遴選把關能力。主承銷商應當構建以發行人質量為導向的盡職調查體系， 通過各種有效方法和工作流程進行專業調查，重點加強對資產和業績真實性、準確性的核查把關，以掌握發行人經營情況、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。主承銷商應當加強服務科技創新、綠色發展、鄉村振興等領域的產品創新力度，加強對重大項目建設和民營企業債券融資的支持， 有效支持實體經濟發展。

2. 督促發行人提升信息披露質量。主承銷商應當督促發行人依照規定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內容外，對于影響發行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。 債券發行推介過程中，承銷機構應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。

3. 加強承銷環節規范管理。承銷機構應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發行項目進行推介， 不得承諾發行價格或利率，不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規范債券發行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。

4. 有效履行受托管理責任。主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質量。債券存續期內， 受托管理人或具有同等職責的機構應當切實加強持續跟蹤監測和主動管理，動態關注發行人的資信狀況和風險狀況、募集資金流向及使用情況， 督促發行人依法合規履行法律法規規定和募集說明書約定的義務，有效維護債券持有人利益，如發現違法違規線索、重大輿情、重大風險事項，應及時報告監管機構，并積極做好風險處置。

（二）提升證券服務機構執業質量。

5. 提高評級機構執業質量。評級機構應當加強評級方法體系建設，逐步構建以違約率為核心的評級質量驗證機制，每年對評級方法模型及代表企業進行檢驗測試，持續完善公司治理，加強內部控制和監督機制，健全防火墻機制，堅守專業性、獨立性原則，充分發揮評級的事前預警功能，切實提升評級業務質量。

6. 提高債券審計、評估業務質量。會計師事務所應當建立健全債券業務質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理，完善項目承接、復核和審計報告出具等環節的內部質量控制流程， 對發行人財務報告審計中發現的重大異常情況保持充分關注，有效識別發行人財務會計信息失真、財務造假等違法違規行為。評估機構應當勤勉盡責，確保出具文件真實、準確、完整，在評估過程中應當獨立、客觀、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調整評估方法和評估結果。

7. 提高律師事務所債券業務執業質量。律師事務所及其指派的律師從事債券相關業務的，應當勤勉盡責，建立健全業務質量和執業風險控制機制。律師在盡職調查中，應當對發行人是否符合發行條件、 是否存在重大違法違規行為、 是否存在重大訴訟、募集說明書投資者保護條款設計、受托管理職責、債券持有人會議規則、 違約事件觸發及違約責任承擔以及爭議解決機制等事項予以審慎查驗，確保出具的法律意見書邏輯嚴密、論證充分。

（三）強化質控、廉潔要求和投資者保護。

8. 加強內控合規和廉潔從業管理。相關中介機構應當加強債券業務全過程質量和風險管控， 強化內控部門對業務前臺的有效制衡。完善內部激勵約束機制，嚴禁將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業賄賂、不當承諾、明顯低于行業定價水平等方式招攬項目。 加強債券從業人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管人員。

9. 強化發行人和投資者教育與保護。主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構）應當督促發行人的董事、監事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。

（四）依法加強監管，促進行業優勝劣汰。

10. 完善監管制度規則。制訂債券業務中介機構監管工作規程，強化中介機構協同配合，加強監管制度化、規范化和透明度建設。進一步區分不同中介機構注意義務范圍及履職要求，完善債券承銷機構、評級機構執業準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，建立債券集中簿記建檔發行系統，加強發行合規管理，提高登記上市效率。

完善相關自律規則， 進一步加強對承銷機構債券業務承銷報價內控機制和執行情況的規范， 嚴格約束低價惡性競爭等擾亂市場秩序的行為，維護良好行業生態。

11. 加強中介機構檢查督導。堅持“受理即納入監管” ，完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，加強對中介機構債券執業情況的檢查督導，發現違法違規問題嚴肅查處。進一步健全債券風險及違規問題監管臺賬，對違約及風險項目集中、執業質量評價不高、市場反映問題較多的中介機構，綜合運用飛行檢查、聯合檢查、跨區檢查等方式，加大檢查頻次和力度，增強監管精準性和威懾力。

12. 強化債券承銷分類管理。結合公司治理、合規風控、業務發展及執業質量等情況， 進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系。加強分類評價結果運用，對分類評價表現優異的證券公司，在準入審核和創新業務等方面加大政策傾斜，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。

（五）完善立體追責體系，持續優化發展生態。

13. 強化行政追責。堅持發行人、中介機構“一案雙查” ，嚴肅查處債券業務中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化” 發債和返費等承銷環節違法違規行為， 規范市場秩序。加強日常監管和稽查執法的有機銜接，對涉嫌欺詐發行、財務造假、信息披露違規等重大違法違規行為的，加大稽查處罰力度。堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規機構和責任人。

14. 推動行政追責和司法追責的高效聯動。落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當的民事追責體系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關協作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關方追究刑事責任，強化綜合執法震懾。

證券公司等中介機構開展資產證券化業務的， 參照本意見執行。