國務院國有資產監督管理委員會

關于改進和加強中央企業控股上市公司市值管理工作的若干意見


國資發產權規〔2024〕100號


為全面貫徹黨的二十大和二十屆三中全會精神，深入落實黨中央、國務院重大部署，推動中央企業高度重視控股上市公司市場價值表現，切實維護投資者權益，促進資本市場健康穩定發展，規范開展市值管理工作，現提出如下意見。

一、著力提高上市公司發展質量

中央企業控股上市公司是中央企業開展生產經營、參與市場競爭的主要載體，也是穩定資本市場的重要力量。中央企業要指導控股上市公司積極貫徹落實黨中央、國務院關于深化國資國企改革的重大部署，圍繞國有經濟布局優化和結構調整主動作為，增強核心功能、提升核心競爭力，切實發揮在建設現代化產業體系、構建新發展格局中的科技創新、產業控制、安全支撐作用。要以高質量發展為基本前提，穩步提升經營效率和盈利能力，著力打造一批經營業績佳、創新能力強、治理體系優、市場認可度高的一流上市公司，夯實市值管理工作基礎。

二、積極開展有利于提高投資價值的并購重組

中央企業要把握資本市場發展規律，深刻理解市場估值邏輯轉變，推動企業內部優質資源進一步向控股上市公司匯聚，支持控股上市公司圍繞提高主業競爭優勢、增強科技創新能力、促進產業升級實施并購重組。引導控股上市公司深耕主責主業，密切關注行業周期變化和競爭態勢演進，聚焦產業鏈供應鏈關鍵環節加快整合行業優質資產，打造行業龍頭企業。鼓勵業務多元化的控股上市公司進一步突出專業化發展特色，探索將內部業務獨立、質地優良、成長性好、具有行業差異化競爭優勢的資產，規范穩妥實施分拆上市，進一步挖掘公司在細分行業領域的市場價值。推動控股上市公司把科技創新擺到更加突出位置，緊盯核心科技資源積極開展投資并購，為中小企業科技創新成果應用與擴散賦能，加強與高校、科研院所等科研機構在科技成果轉化上的股權合作，打造科技領軍企業。支持控股上市公司根據自身產業基礎和主業發展規劃，通過并購重組加快布局戰略性新興產業和未來產業，培育新質生產力，打造產業領先企業。嚴控控股上市公司盲目擴張、增加過剩產能、破壞財務健康、降低經營效率的對外并購行為。

三、加大市場化改革力度

中央企業要指導控股上市公司全面貫徹“兩個一以貫之”，持續在完善公司治理中加強黨的領導，加快完善中國特色現代企業制度，不斷完善權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，強化公司章程基礎性作用，厘清治理相關方權責，明晰控股股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性。進一步完善經營自主靈活、內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化經營機制。落實上市公司獨立董事制度改革要求，支持獨立董事履職，充分發揮獨立董事參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。為機構投資者、中小投資者參與公司治理創造有利條件，切實保護中小股東合法權益。積極引入長期資本、耐心資本、戰略資本改善公司治理結構。優先支持科技創新型上市公司規范實施股權激勵，進一步激發核心骨干提升上市公司投資價值的主動性和積極性。

四、全面提高信息披露質量

中央企業要督促控股上市公司進一步健全以投資者需求為導向的信息披露制度，增加必要的主動自愿披露，提升上市公司透明度，積極回應市場關切，持續優化披露內容，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。完善環境、社會責任和公司治理（ESG）管理體系，高水平編制并披露ESG相關報告，在資本市場中發揮示范作用。加強輿情信息收集和研判，對于可能影響投資者決策或上市公司股票交易的輿情及時響應、主動發聲，防范虛假信息誤讀誤解風險，維護中小投資者知情權，切實維護企業形象和品牌聲譽。

五、主動加強投資者關系管理

中央企業負責人要積極出席控股上市公司集中路演、業績披露等活動，向投資者闡明控股上市公司的戰略定位、功能使命、愿景目標等，并對公司發展方向的持續性和穩定性進行重點說明。督促控股上市公司的董事長、總經理等人員積極組織參與業績說明會、投資者溝通會等各類投資者關系活動，實事求是介紹企業生產經營情況和成果，充分展示企業的競爭優勢和發展前景，吸引更多長期投資、價值投資、理性投資。廣泛邀請投資者、行業分析師、媒體等走進企業、了解企業，增進市場認同。

六、穩定投資者回報預期

中央企業要引導和推動控股上市公司牢固樹立投資者回報意識，保證各類投資者共享公司發展成果，提高投資者尤其是中小股東獲得感。指導控股上市公司綜合考慮行業特點、盈利水平、資金流轉等因素，制定合理可持續的利潤分配政策，增強現金分紅穩定性、持續性和可預期性，增加現金分紅頻次，優化現金分紅節奏，提高現金分紅比例。為中小投資者、機構投資者主動參與利潤分配事項決策創造便利環境，鼓勵就利潤分配預案征集投資者意見，進一步提升利潤分配政策透明度。

七、完善增強投資者信心的制度安排

中央企業和控股上市公司要將股票回購增持作為一項長期性基礎性工作，建立常態化股票回購增持機制。持續提升應對資本市場復雜情況的能力水平，指導控股上市公司提前謀劃股價短期連續或大幅下跌時的應對預案，提高反應速度、決策效率和執行效率，穩定市場情緒，有效維護上市公司市值。嚴格遵守控股股東、實際控制人減持規定，嚴禁違規減持、繞道減持，鼓勵中央企業通過自愿延長股票鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股票等方式，提振投資者信心。高度重視控股上市公司破凈問題，將解決長期破凈問題納入年度重點工作，指導長期破凈上市公司制定披露估值提升計劃并監督執行；對業務協同度弱、股票流動性差、基本失去功能作用的破凈上市公司，鼓勵通過吸收合并、資產重組等方式加以處置。

八、健全市值管理工作制度機制

中央企業要將市值管理作為一項長期戰略管理行為，明確市值管理工作的組織領導機制和責任落實機制，推動控股上市公司制定全面務實的市值管理制度并依法合規披露制度制定情況。指導控股上市公司“一企一策”細化年度實施方案和具體舉措，依法依規開展市值管理工作，持續提升工作成效。國務院國資委將加強對中央企業市值管理工作的跟蹤指導，將市值管理納入中央企業負責人經營業績考核，強化正向激勵。

九、嚴守依法合規底線

中央企業要督促控股上市公司樹立科學市值管理理念，強化合規管理，完善內控體系，堅持規范運作，嚴格遵守國資監管、證券監管等各項有關政策規定。嚴禁以市值管理為名操控上市公司信息披露、嚴禁操縱股價、嚴禁內幕交易。對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失、損害投資者合法權益或其他嚴重不良后果的，依法依規嚴肅追究責任。