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股東濫用資本多數決所作股東會決議，無效！
基本案情
宿遷某出租汽車有限公司（下稱出租公司）成立于1996年5月21日，屬有限責任公司，由林某與南京某物業發展有限公司（下稱南京公司）共同出資設立。出租公司的章程約定了股東會議、董事會議的召集程序和表決方法。1997年6月18日，出租公司股權比例變更為南京公司出資442.2萬元，林某出資217.8萬元，股東會決議由林某出任出租公司法定代表人。2000年2月29日，林某因涉嫌挪用、侵占公司財產與職務受賄等違法行為被公安機關羈押，3月30日被逮捕，后由檢察機關提起公訴。2003年10月30日，宿遷中院就林某犯職務侵占罪、挪用資金罪一案作出終審判決，判決林某無罪。林某被羈押期間，出租公司于2000年3月6日召開股東會議，決議：鑒于出租公司總經理（法人代表）林某涉嫌經濟犯罪，公司股東會于2000年3月6日召開會議，會議一致決定，免去林某公司董事、董事長（法人代表）職務，選舉何某為公司董事長（法人代表），李某為董事，公司辦公地點搬遷至宿遷市宿城區五山路135號5樓。該決議分別由何某在“股東成員簽署”欄、由馮某、李某在“董事會成員簽署”欄署名，并加蓋出租公司公章。同日，出租公司作出與該股東會決議內容一致的董事會決議。上述股東會會議的召開未通知林某，其后，出租公司董事會也未將有關股東會決議和董事會決議的內容告知林某。2000年3月17日，出租公司向工商行政管理部門申請變更登記并獲核準。2005年1月25日，林某以其股東權益被侵害為由訴至法院，請求撤銷出租公司2000年3月6日作出的股東會決議和董事會決議，并宣告現任董事長、董事會成員組成不合法。
法院判決
宿遷市宿城區人民法院根據公司法第四十四條、第四十九條第二款，遂判決：撤銷出租公司于2000年3月6日作出的股東會決議和董事會決議；出租公司現任董事長的任職、董事會成員的組成不合法。出租公司、南京公司不服原審判決，向宿遷中院提起上訴。宿遷中院判決：駁回上訴，維持原判。
劉家峰律師解析
本案的爭議焦點是股東濫用資本多數決形成的股東會決議、董事會決議的效力問題。
對瑕疵股東會決議的效力，新公司法第二十二條將其分為無效和可撤銷兩種。雖然本案判決時新公司法尚未生效，但合議庭基本參照了新公司法第二十二條的規定。股東會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以提起撤銷之訴；股東會決議、董事會決議內容違反法律、行政法規，侵害股東權益的，股東有權提起確認無效之訴。對撤銷之訴，法律規定較短的出訴期間，以維持公司機關意思的連續性和穩定性。對決議無效之訴，在實體法上屬于形成權，在程序法上屬于確認之訴，因其嚴重侵害股東權益，法律對股東的訴權并無時間上的限制。
關于本案股東會決議的效力，出租公司和南京公司認為，南京公司是出租公司的占絕對控股地位的股東，林某即便參加股東會，亦不能影響股東會決議的通過，在實體上并無瑕疵。南京公司沒有通知林某即召開股東會屬程序上存在瑕疵，只構成股東會決議被撤銷的事由。
本代理人認為，林某于2000年2月29日被羈押，南京公司在知道林某被限制人身自由后，于2000年3月6日召開股東會、董事會，并作出改選董事會成員、免除林某法定代表人、變更公司辦公地點的決議，目的是剝奪林某對公司的經營管理權限，取得公司的控制權。南京公司乘人之危奪取公司控制權屬于濫用資本多數決的行為。上述決議因違反禁止權利濫用和誠實信用原則，屬于違反強行法規定的行為，應認定決議無效。主要理由在于：一、根據傳統公司法理論，股東表決權屬于財產權，股東可以根據自己的利益自由行使表決權，至于其動機是否妥當則在所不問。法院不能因股東違反誠信原則、濫用權利而確認股東會決議無效。但是，隨著私法自治由個人本位發展到社會本位，權利的行使亦由絕對自由過渡到相對自由，即任何民事行為均應受誠實信用、公序良俗等民法基本原則的約束。禁止權利濫用逐步被確立為具有強制力的基本原則，違反該原則的民事行為應歸于無效。二、就股東會決議的性質而言，法律雖賦予公司以人格，但公司并無法像自然人一樣做出獨立的意思表示，股東會與董事會便是公司法律制度擬制的產物。理論上，股東出資設立公司，股東會只有全體一致決議才能使全體股東受益。但一致決議賦予了任何一個反對票絕對的否決權，在股東利益發生沖突的情況下，一致決議規則會使大部分決議因此流產，并導致股東會決議事實上的無規則化。團體行為的起點是，多數人同意最接近一致的決議，在資合性的公司中，出資多的股東承擔較多的風險，相應的其利益更接近公司的利益，資本多數決原則便成為公司意思決定的一種制度性安排，但顯然并非最理想的選擇。制度依賴的結果便是基于資本多數決原則作出的決議必然體現多數資本的意志。在股東利益發生沖突的情況下，多數派股東只有遵循誠實信用原則行使權利，才能根據多數決原則將自己的利益擬制為公司的意志。三、股東會決議分為可撤銷與無效，主要理由在于可撤銷的股東會決議瑕疵較為輕微，法律規定了較短的出訴期間，瑕疵因期間的經過而得以治愈。而濫用資本多數決的股東會決議違反的是法律的強制性規定，如因出訴期間的經過而得以治愈，則表明其違法狀態的合法化，顯非立法的本意。所以，應認定濫用資本多數決的股東會決議無效。
被上訴人提起的雖然是撤銷之訴，但本案所涉股東會決議和董事會決議在程序、實體上均侵害了股東林某的股東權，理應確認無效。訴訟請求是當事人通過訴訟要達到的具體的法律上的效果，林某提起撤銷之訴的目的是否認本案所涉股東會決議、董事會決議產生法律上的效果，與股東會決議、董事會決議被確認無效的法律后果并無實質不同。在權利的保護期限上理應亦適用決議無效之訴的相關規定。
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