[ zsg ]——(2010-10-10) / 已閱6708次
如何確定股東資格的取得？
zsg
解答：在公司類(lèi)案件中，當(dāng)事人起訴要求確認(rèn)股東資格的案件屢見(jiàn)不鮮。股東是公司的出資人，即向有限責(zé)任公司出資，并對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)者。股東資格，又稱(chēng)股東地位，是投資人取得和行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。股東資格到底何時(shí)取得？在實(shí)踐中是有爭(zhēng)議的問(wèn)題。以公司章程上記載股東名字取得？以出資人實(shí)際繳納出資取得？還是以股東在工商部門(mén)登記取得？
股東資格可以憑借公司章程、工商登記、股東名冊(cè)、出資證明一系列形式化證據(jù)予以證明。（1）公司章程的約束力主要及于公司、股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理，章程記載賦予股東之間相互抗辯、否定股東資格的權(quán)利。公司章程的記載，并非確定發(fā)起人股東資格的充分條件，只是一個(gè)必要的形式化證據(jù)。（2）工商登記并非設(shè)權(quán)程序，只具有證權(quán)功能。工商登記可以被視為證明股東資格并對(duì)抗第三人的表面證據(jù)。第三人可以憑借工商登記的材料來(lái)主張或否定股東的資格。（3）股東名冊(cè)是證明記名股東的充分的表面證據(jù)，是記名股東據(jù)以對(duì)抗公司，行使股東權(quán)的依據(jù)。股東名冊(cè)主要是解決公司和股東之間關(guān)系的法律文件。（4）出資證明書(shū)和股票等股份證書(shū)只是投資人取得出資額和股份的物權(quán)性憑證，是持有人對(duì)出資額股份擁有物權(quán)性權(quán)利的憑證，它只是證明投資人是出資額或股份的合法持有人，并非證明投資人與公司間存在某種成員關(guān)系。
在各種表面證據(jù)發(fā)生沖突時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持股東名冊(cè)優(yōu)先的原則處理，但同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照爭(zhēng)議當(dāng)事人的具體構(gòu)成確定各類(lèi)表面證據(jù)的選擇適用規(guī)則。如股東外部第三人提出的爭(zhēng)議，根據(jù)工商登記材料優(yōu)先規(guī)則處理；如系公司與股東之間發(fā)生的爭(zhēng)議，根據(jù)股東名冊(cè)優(yōu)先規(guī)則處理；如系發(fā)起人股東之間發(fā)生的爭(zhēng)議，適用公司章程記載優(yōu)先規(guī)則的原則處理。由此推導(dǎo)，在公司當(dāng)中，一般憑股東名冊(cè)可能確認(rèn)股東資格，至于該名冊(cè)的取得過(guò)程存在瑕疵，這是其他法律責(zé)任的問(wèn)題，不是否定股東資格的問(wèn)題。而無(wú)記名股東則以股票提示作為證明股東資格的依據(jù)。
