[ 赫少華 ]——(2017-5-3) / 已閱7804次
股東個(gè)人權(quán)利的行使，應(yīng)受到公司承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任的約束
文|赫少華·律師
司法裁決的諸多案件，暗含著契約精神的遵守，但個(gè)案中，因標(biāo)的大小、社會(huì)影響、當(dāng)事人特殊情況，不排除需做出適當(dāng)調(diào)整，違約金結(jié)合損失的酌定，已是老生常談不得解的問(wèn)題。
在公司解散的問(wèn)題上，同樣如此。
一、公司解散標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定，法律已給于一定的準(zhǔn)則和條件。
公司法第180條列舉了公司解散的五種情形，（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
其中，182條在適用上，股東（持表決權(quán)10%）提起解散訴訟，須在滿(mǎn)足“公司經(jīng)營(yíng)困難+繼續(xù)存續(xù)，股東利益嚴(yán)重?fù)p失”狀態(tài)下，要求“通過(guò)其他途徑不能解決”，有些“窮盡救濟(jì)”的潛臺(tái)詞。
有些案件中，恰恰在“其他途徑下”不能合理窮盡，請(qǐng)求解散公司無(wú)法得到支持。但，也有成功解散的。
舉例說(shuō)明，一起公司解散案件中，被告公司遷移他處后，作為公司股東的兩原告（持股達(dá)60%）均不知情，原告提議召開(kāi)股東會(huì)議亦無(wú)法召開(kāi)；且連續(xù)三年度年檢報(bào)告則表明，被告公司已連年出現(xiàn)了重大虧損。
該公司陷入僵局后，兩原告發(fā)函提議召開(kāi)的股東會(huì)議無(wú)法召開(kāi)，公司遷移他處后，法定代表人應(yīng)某也未告知原告；訴訟中，法院傳喚第三人應(yīng)某到庭，希望通過(guò)調(diào)解求得當(dāng)事人以公司自治的方式來(lái)解決公司僵局，均無(wú)結(jié)果。法院認(rèn)為，通過(guò)其他途徑已無(wú)解決被訴公司公司僵局的可能，判決解散。
上述內(nèi)容，經(jīng)營(yíng)者便于進(jìn)一步了解公司解散的的司法操作，雖然解散公司案件較為復(fù)雜，但符合法定條件，法院準(zhǔn)許，此為慣常經(jīng)驗(yàn)，但解散的要求實(shí)則錯(cuò)綜復(fù)雜，有時(shí)并不僅僅考慮股東利益，而且要考慮債權(quán)人利益、社會(huì)公眾利益。
二、公司解散，個(gè)案中有深層要求，股東個(gè)人權(quán)利的行使應(yīng)受到公司承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任的約束。
推薦另一起公司解散的典型案例，說(shuō)明公司解散的嚴(yán)格要求，山東高院（2015）魯民再字第5號(hào)判決，即便存在符合法律規(guī)定的解散情形，有類(lèi)同的指導(dǎo)性案例可予以參考，但因考慮到社會(huì)公眾利益，要求解散公司的訴請(qǐng)不予支持。
雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題：被告杰盛公司應(yīng)否解散。
本案杰盛公司（被申請(qǐng)人）因李秀針（申請(qǐng)?jiān)賹徣耍┡c薛曉明（被申請(qǐng)人）兩名股東之間的矛盾持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，無(wú)法形成有效的股東會(huì)決議，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定（二）》第一條第一款之規(guī)定，可以認(rèn)定杰盛公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。
李秀針主張本案與最高人民法院公布的指導(dǎo)案例《林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案》（2012年4月9日發(fā)布）案情相似，應(yīng)予以參照適用。
法院認(rèn)為，兩案相同之處在于公司均因股東之間存有分歧、互不配合而持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，對(duì)股東的利益都造成一定損害。
但本案又存在一定特殊性，杰盛公司經(jīng)營(yíng)的房地產(chǎn)項(xiàng)目相比凱萊實(shí)業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)的普通產(chǎn)品而言承擔(dān)著更大的社會(huì)責(zé)任。
法院認(rèn)為，在判斷公司應(yīng)否解散時(shí)，不僅要考慮股東利益還要考慮到社會(huì)公眾利益。
《中華人民共和國(guó)公司法》及《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定
（二）》雖然賦予了股東在法定情形下的解散公司的權(quán)利，但是股東權(quán)利的行使應(yīng)當(dāng)受到公司及股東應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)義務(wù)的約束。
《中華人民共和國(guó)公司法》第一條規(guī)定了公司法既規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東的權(quán)益，還保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。
《中華人民共和國(guó)公司法》第五條亦明確規(guī)定，公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
綜合以上分析，法院認(rèn)為，本案中李秀針雖因股東之間的矛盾未能參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，但其股東個(gè)人權(quán)利的行使應(yīng)當(dāng)受到公司承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任的約束。
李秀針要求中途解散杰盛公司，違背公司當(dāng)初向政府作出的承諾，亦有悖誠(chéng)實(shí)守信原則；而且目前杰盛公司經(jīng)營(yíng)的房地產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)售許可證均已辦理完畢，現(xiàn)已對(duì)外銷(xiāo)售，處于投資收益回收階段，杰盛公司的存續(xù)不會(huì)給李秀針造成重大經(jīng)濟(jì)損失。
原審判決駁回其訴訟請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。
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