[ 陳召利（編者） ]——(2017-9-14) / 已閱21701次
最高法：公司決議撤銷權的除斥期間不得理解為“知道或應當知道”決議作出之日起六十日
編者：陳召利，江蘇云崖律師事務所合伙人
【法律規定】
《中華人民共和國公司法》
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
【最高法權威解讀】
《公司法》第22 條明確規定，股東訴請撤銷公司決議，應當在決議作出之日起60日內行使，該期間不得中止、中斷與延長。實踐中常見的爭議有，小股東可能不知道相關公司決議，待小股東得知公司決議時，已經超過了《公司法》規定的提起決議撤銷之訴的期間。
有觀點認為，為了避免小股東的程序權利被變相架空，應當將《公司法》第22 條理解為“知道或應當知道決議作出之日起六十日”。
對此，“決議作出之日起六十日”的除斥期間是《公司法》的明文規定，前述理解超過了《公司法》規定的范疇。且對于公司這種組織體而言，與決議相關的公司內外部法律關系相比普通民事法律關系要更為復雜，如果以“知道或應當知道決議作出之日起六十日”作為決議撤銷的除斥期間，會導致決議效力長期處于可能受挑戰的狀態，與公司法追求的宗旨不符。
至于此種情況下股東的權利如何保護，一般來說，股東不知道相關決議的存在，都是因為會議在召集、通知時蓄意遺漏了股東。這種情況屬于公司決議在程序上的重大瑕疵，可以通過決議不成立之訴的相關制度予以解決。如果公司的決議已經執行完畢，股東再提起決議撤銷之訴已沒有意義，在此情況下，公司股東可以根據《公司法》第20 條、第21條的規定提起訴訟，請求賠償損失，沒有必要再糾結于股東是 “知道或者應當知道”決議什么時候作出了。
——杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月版，第120頁。
