[ 王冠華 ]——(2020-11-4) / 已閱10797次
民法典新規則解讀一：動產購買價款抵押擔保的優先權
王冠華
第416條【動產購買價款抵押擔保的優先權】動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付后10日內辦理抵押登記的，該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。
王律解讀：
我國民法典第416條規定了動產購買價款抵押擔保的優先權制度，在傳統的大陸法系中，并不存在這一制度，我國2007年頒布實施的《物權法》也沒有類似的規定，這一制度是民法典制定過程中增加的全新性規定。
動產購買價款抵押擔保的優先權制度來源于英美法系，在英美法系中名為purchase-money security interest（簡稱為PMSI），學理上通常譯為價款債權抵押權。根據我國《民法典》416條的規定，在同一動產上發生各種擔保物權競合時，動產購買價款抵押擔保的優先權在受償順位上僅僅劣后于法定的留置權。對于該制度的性質（動產抵押權）、時間要件（交付后10日內辦理登記）以及法律效力（無論權利成立時間先后，均優先于留置權之外的其他擔保物權），等等，比較好理解，但是，對于該制度中“抵押權人”的范圍，在我國的民法學界存有爭議，有必要深入解讀，以期更好地適用這一制度。
從文義解釋來看，根據《民法典》第416條“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款”之規定，享有動產抵押物價款的優先權人是“抵押權人”。就“抵押權人”而言，可能是動產的出賣人，也可能是為出賣人提供貸款的債權人（下稱出賣人的貸款人），抑或是出賣人或者出賣人的貸款人。
如果“抵押權人”是動產的出賣人，則《民法典》第416條規定的“抵押物的價款”就是指買賣合同的價款，從該條規定的字面含義來看，“價款”指代買賣合同的價款，更符合條款用語的含義。從實務看，在有動產浮動抵押的情形下，將出賣人作為動產購買價款的“抵押權人”也有必要。《民法典》第396條規定：“企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有權就抵押財產確定時的動產優先受償。”第411條規定：“依據本法第396條規定設定抵押的，抵押財產自下列情形之一發生時確定：……（四）嚴重影響債權實現的其他情形。”根據上述規定，應該說，當出賣人將動產浮動抵押之抵押財產對外進行處分時，應屬于《民法典》第411條第（四）項規定的情形，此時，抵押財產確定，動產浮動抵押權人有權就抵押財產確定時的動產優先受償，如若同時存在動產購買價款抵押擔保，在這一情形下，動產購買價款抵押權項下的標的物交付與動產浮動抵押權項下的實現時點重合，而動產購買價款抵押擔保設立時點必然會滯后于動產浮動抵押權項下的實現時點，依此，出賣人根本不可能通過買賣合同的約定來控制動產購買價款抵押擔保的設定時點。因此，動產購買價款抵押擔保就有了立法上的必要性。《民法典》第390條規定：“擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期限未屆滿的，也可以提存該保險金、賠償金或者補償金等。”據此，對于動產浮動抵押權人而言，在動產被出賣人處分后、取得動產購買價款抵押擔保的優先權，由于擔保物權的物上代位性，對于在先的動產浮動抵押并未造成任何不利的負面影響，動產浮動抵押權人的利益亦不會受到不利影響。當然，由于《民法典》第416條對此沒有明確規定，關于該問題的答案有待于未來的司法實踐中逐步形成一致的意見或者需要司法解釋予以明確。
如果“抵押權人”是動產的出賣人的貸款人，則《民法典》第416條規定的“抵押物的價款”就是出賣人的貸款人向出賣人提供的貸款相對應的擔保財產。從法理上講，在出賣人將其動產處分給買受人，并在標的物交付后10日內以出賣人的貸款人作為動產購買價款的“抵押權人”辦理抵押登記，出賣人的貸款人就可以享有優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償的權利，這樣就可以保證出賣人的貸款人貸款的安全。從實務看，在有動產浮動抵押權的情形下，將出賣人的貸款人作為動產購買價款的“抵押權人”也顯然十分必要。一旦出賣人將其現有動產設立動產浮動抵押后，出賣人再次融資的能力必然降低，此種情形下，即使出賣人購置新設備之目的在于企業擴大再生產，也往往會因為動產浮動抵押的存在難以獲得有效的貸款。以出賣人的貸款人作為動產購買價款的“抵押權人”，在出賣人處分的動產上設立動產購買價款抵押擔保，不僅可以保證提高出賣人的貸款人向出賣人發放貸款的意愿，也可以提高出賣人再融資能力，使得出賣人能夠通過新的融資購買新設備用于企業擴大再生產，而且此舉對于出賣人在先的動產浮動抵押權，并未造成任何不利的負面影響，因為出賣人既存的擔保財產并未減少，動產浮動抵押權人的利益亦未受到不利影響。因此，在再融資貸款的情形下，使出賣人的貸款人就出賣人處分的動產享有動產購買價款抵押擔保的優先權，具有現實的需求與合理性。
綜上分析，《民法典》第416條規定的動產購買價款抵押擔保的優先權制度中的“抵押權人”，不僅包括動產的出賣人，也應包括為出賣人提供貸款的債權人（貸款人）。
作者簡介：北京盈科（烏魯木齊）律師事務所股權高級合伙人、管委會副主任、執業律師，九三學社新疆區委法律專門委員會主任，聯系電話：18699089007。
