[ 王瑜 ]——(2006-2-13) / 已閱18487次
OTCBB上市途中充滿非議
對于絕大多數企業來講，上市是一個美麗的夢。據統計在滬、深兩市的上市公司中，民營企業只占6%的比例，加之目前國內證券市場持續低迷，這對于那些對資金如饑似渴的中小民營企業來說，上市是遙不可及的夢想。那些善于探求的企業發現了另一條新的上市途徑——美國的OTCBB，目前我國已經有70多家企業在該市場上市，但是赴美國的OTCBB上市卻遭受了不少的非議。
非議一：赴美OTCBB上市就是騙局
這種說法廣泛在民眾中流傳，非議的根源來自市場的不規范。一是一些有不良想法的公司或個人打著赴美OTCBB上市的幌子進行私募融資。他們并沒有上市的打算，使那些參加私募的人，無法通過上市流通將自己的投資變現、增值，他們將私募到的資金也沒有好好用于公司發展。他們是害群之馬，讓真正想赴美OTCBB上市的公司很受牽連，總被懷疑的眼光一致審視到該公司真正上市。
二是中介市場的不規范，OTCBB對國人來說很是新鮮的東西，其規則國內企業基本是不清楚的，因為語言障礙，信息的不通，市場上的中介魚龍相渾。有的中介自己也不十分了解OTCBB規則，或者不是很負責任，只考慮自己如何盡快變現，而不為企業做長遠考慮，更有不良用心的中介目的只是為了騙取中介費用，他們不惜對企業進行誘哄，那些想通過這種形式曲線上市的公司又被中介所傷害。
市場就怎么奇怪，有時劣幣就是可以逐良幣，使那些真正想通過OTCBB上市融資的公司只能慨嘆：“為什么受傷的總是我？”
非議二：沒有經過證券管理部門批準是騙局
這種說法來自媒體記者的枉斷，某民營股份公司正在運行赴美OTCBB上市事宜，某記者因為其他事情報道了此事，報道的題目竟然直接點明該公司上市是騙局，其依據是該公司沒有在我國證券管理部門進行審批。我們體諒記者本身知識的限制，但是至少要有負責任的態度，要將問題研究清楚，這種上市形式是否需要審批，然后才考慮有沒有審批，也不向企業求證，是不是確實在運作上市事宜，就簡單地得出因為沒有審批，所以一定是騙局的結論。著名的郎監管咸平先生有篇文章《海外買殼上市的騙局》，說的就是美國OTCBB。郎監管對OTCBB這種上市形式總體是批評的，但在文章中也坦誠：“因為不屬于直接上市，因此，不必經過中國證監會的批準，又由于不是境內企業收購海外上市公司，因此不受到1993年以來的一系列規定的限制。”法律沒有限制即是自由的，這是法律基本原理。還有的記者，仔細對照國內法律的相關規定，認為這些赴美OTCBB上市的企業不具備上市條件，也是騙局。媒體直接影響公眾的視線，引導輿論，所以記者是草率不得的，對新問題一定要研究明白，再去做判斷，對自己說出去的每句話都要斟酌，任何不負責任的報道都將承擔相應的法律責任。
非議三：融資能力弱，升板路漫漫
這種說法來自專家的看法，專家說法比較隱諱，不明說但其內在意思是OTCBB不具備融資能力，不具有升板的可能性。融資能力弱那是相對而言，升板路漫漫，不等于不能升板。其實在OTCBB上市后有多種融資方式，分為兩大方向：權益性融資和債券融資。權益性融資有新股增發、二級發售、遠期憑證、資本私募等方式；債務性融資有銀行貸款、債券發行等方式。比較常用的方式是新股增發和私募(PIPE)。我們不以國內非常成功的案例做例證，僅就OTCBB本身而言新股票增發比較容易取得承銷商的支持并在市場上發售，通過增發新股一般能融到200—300萬美金（有的說至少可以融500萬美元），私募確實也并不容易，即使私募募集不到資金，就增發新股融到資金對急需資金的企業來說并不是小數字。
美國相關法律規定，企業滿足下列條件可申請升入納斯達克小型資本市場：1、企業的凈資產達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；2、流通股達100萬股；3、最低股價為4美元；4、股東超過 300人；5、有3個以上的做市商等。這些條件并不高，國內很多企業是可以達到的，而且升板的手續比IPO要簡單快捷得多。如果企業的基礎不錯，完全是可以升板的，不能因為我國目前70多家在OTCBB上市的企業只有不到10家順利升板而斷然認定升板路漫漫，也十不負責任的。中國汽車系統買殼上市的成功就是很好的案例。專家們很有意思，也許他們一直為“大戶人家”服務，不理解“小戶人家”小富則安的心里，看不起幾百萬美元的融資，認為企業赴美OTCBB上市一定要升板，一廂情愿地替在OTCBB上市的小企業擔憂升板問題。
OTCBB適合什么樣的企業
主要是適合中小型企業。這類企業收入、利潤都還不太大，凈資產也比較小，暫時不符合NASDAQ的IPO掛牌標準。但是企業有發展前景，很快可以達到NASDAQ的掛牌標準，所以它們可以先申請到OTCBB掛牌交易，等企業發展壯大后再申請轉到NASDAQ/AMEX掛牌交易。如中國能源技術公司 (CESV.OB) 2004年6月30日在OTCBB借殼上市，2004年12月3日宣布申請轉板NASDAQ市場，2005年8月4日，股價$9.25，市值達到$2.28億。
另外一類是比較大的企業。這類企業的收入、利潤比較好，凈資產也比較大，基本符合NASDAQ的首發IPO初始掛牌標準，但考慮IPO的復雜程序、高昂費用、漫長時間、企業本身需要時間適應美國股市規定等因素，而寧愿選擇先在OTCBB上市，再申請轉板NASDAQ/AMEX。如湖北的中國汽車配件(CAAS)和天津天獅集團(TBGU.OB)就屬于這一類。 湖北中國汽車配件(CAAS) 2003年3月OTCBB借殼上市，2004年8月順利升板NASDAQ。
還有一類中小企業，他們有好的項目，卻非常缺乏發展資金，他們也可以在OTCBB買殼上市后，通過增發新股等方式融到一些發展資金，有條件的話還可以PIPE募集資金。象微軟一樣先在OTCBB融到發展基金，把企業先發展起來再說，等企業做大了，在考慮升板，實現真正上市。
“成者英雄，敗者騙子，看你的運氣了。” 這是網上對我國目前OTCBB上市非常經典的評論。當然我們不能寄托運氣，在紛亂的說法和誘惑中，只有擦亮自己的眼睛，利用自己的智慧去甑別。想在OTCBB上市的企業要甑別出好的中介，投資者則要甑別出真正想上市的企業。
作者：王律師，電話：51662214，電子郵件：68498888@sohu.com
