[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱28897次
(2)各具有證券業(yè)務資格的專業(yè)人員及其機構出具的專業(yè)意見(如有)；
(3)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應當提供身份證明；
(4)收購人關于收購上市公司的相關決定；
(5)收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；最近一年經審計的財務會計報告應包括審計意見、財務報表和附注；
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；
若收購人設立不到三年的，應提供自其設立之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務資料；
(6)涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產置換及其他協(xié)議；
(7)收購人與上市公司、上市公司的關聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內發(fā)生的相關交易的協(xié)議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；
(8)有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明；
(9)報送材料前六個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；
收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構和個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；
(10)收購人就本次股份協(xié)議收購應履行的義務所做出的承諾(如有)；
(11)中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。
收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。收購人應列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網的，應披露網址。
2．被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構意見
《上市公司收購管理辦法》第15條規(guī)定：“被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發(fā)表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發(fā)表意見。被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構意見一并予以公告。”
3．審核和登記情況的持續(xù)披露
向外商轉讓國有股和法人股時，首先要符合《指導外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產業(yè)指導目錄》，其次涉及到向商務部、財政部以及外匯管理部門的審核或登記等程序。并購雙方要將這些部門的審核或登記情進行持續(xù)披露。
4．外商付款進度及有關過戶和變更登記手續(xù)進行情況的持續(xù)披露
5．上市公司董事會和管理層的變化情況的披露
6．后續(xù)事項的披露
主要是指股權轉讓實施完成后，上市公司的經營方向、經營策略以及主導產品等方面的變化應及時予以披露。
八、轉為要約收購或申請豁免
這個步驟不是必經階段，而要達到一定的條件。《上市公司收購管理辦法》第13條規(guī)定：“以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進行。”第14條規(guī)定：“以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進行。”因此，如果外商收購的上市公司國有股份超過總股本的30%，則要履行強制要約收購義務。當然，外國投資者也可以向證監(jiān)會申請豁免。
九、報批
向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業(yè)政策和企業(yè)改組的，由商務部負責審核；涉及國有股權轉讓的，向國資委提交申請；重大事項報國務院批準；涉及特殊行業(yè)準入限制需要前置審批的，向相關主管部門提交申請。任何地方、部門不得擅自批準向外商轉讓上市公司國有股和法人股。
十、履行反壟斷審查申報義務
該步驟不是外資收購上市公司國有股權的必經階段，也需要達到法律規(guī)定的條件。具體申報義務與外資并購非上市國有企業(yè)要履行的反壟斷審查申報義務基本相同。
十一、向外匯管理部門履行審批或登記手續(xù)
獲得所有相關主管部門的批準后，收購人以合法的人民幣收入作為支付貨幣的，應向外匯管理部門申請審批；以境外外匯進行支付的，應向外匯管理部門進行外資外匯登記。
十二、支付
外國投資者向外匯管理部門履行完審批或登記手續(xù)后，就可以向被收購方支付對價了。
十三、過戶
支付對價后，協(xié)議收購相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。未按照規(guī)定履行報告、公告義務或者未按照規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。
十四、變更登記
轉讓當事人應當憑商務部、財政部的轉讓核準文件、外商付款憑證等，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。轉讓價款支付完畢之前，工商行政管理部門不得辦理變更登記手續(xù)。
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