[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已閱9527次
遼寧省證券公司等五家金融企業訴遼寧輕工業供銷公司、沈陽油脂化學廠融資債券糾紛案
注：
1、本文作者唐青林，中國人民大學法學碩士，北京中倫金通律師事務所律師，主攻公司法。擅長辦理公司法律業務，包括公司設立；公司并購重組；公司合并、分立；公司股權變更、分割；公司股權訴訟；股東權益保護等。聯系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理論與律師實務》（項先權博士主編，國家知識產權局知識產權出版社，2006年出版）。
【案情簡介】
原告：遼寧省證券公司。
法定代表人：邵榮第，總經理。
原告：中國農業銀行遼寧省信托投資公司。
法定代表人：吳洪斌，副總經理（主持工作）。
原告：中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司。
法定代表人：高勝彥，總經理。
原告：遼寧省國際信托投資公司。
法定代表人：王永多，總經理。
原告：遼寧信托投資公司。
法定代表人：吳世榮，總經理。
被告：遼寧省輕工業供銷公司。
法定代表人：謝振陽，總經理。
被告：沈陽油脂化學廠。
法定代表人：賈吉泰，廠長。
１９９２年５月２３日，經中國人民銀行遼寧省分行以（９２）遼銀金字第１４號文件批準，被告供銷公司向社會發行融資債券６０００萬元，年息９．０２７％，期限一年，時間自１９９２年５月３０日至１９９３年５月３０日。其中由遼寧省證券公司包銷２０００萬元，其他各原告分別包銷１０００萬元。包銷合同均由化學廠提供擔保。合同簽訂之后，五原告按期將６０００萬元人民幣劃至供銷公司指定的帳戶，將融資債券對外銷售。合同期滿后，供銷公司沒有兌付全部本金，利息部分只付了２７０萬元，其中付給遼寧省證券公司６０萬元，付給中國農業銀行遼寧省信托投資公司９０萬元，付給中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司３０萬元，付給遼寧省國際信托投資公司４５萬元，付給遼寧信托投資公司４５萬元。尚欠五原告的本金及利息分別為：遼寧省證券公司２１２１．４４萬元，中國農業銀行遼寧省信托投資公司１０００．７２萬元，中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司１０６０．７２萬元，遼寧省國際信托投資公司１０４５．７２萬元，遼寧信托投資公司１０４５．７２萬元。
【訴訟請求及答辯】
五原告訴稱：１９９２年５月３０日，五原告聯合為被告供銷公司發行６０００萬元人民幣的企業債券，期限一年，年利率９．０７２％。被告化學廠擔保。合同期滿后，供銷公司只給付五原告利息２７０萬元。故要求判令被告償還６３３４．３２萬元的到期本息，并承擔違約責任。
被告供銷公司辯稱：拖欠原告本息的主要原因系五原告不按照中國人民銀行遼寧省分行的批件延續發行，對造成糾紛有責任。請求延期還款。
被告化學廠辯稱：供銷公司發行６０００萬元債券是錯誤的，違反法律規定，擔保屬于無效行為，不應承擔保證責任。
【法院審理及判決】
遼寧省高級人民法院認為：被告供銷公司與五原告分別簽訂的關于融資債券協議書，經中國人民銀行遼寧省分行批準，根據國務院發布的《企業債券管理暫行條例》第四條的規定，協議合法有效。供銷公司沒有按協議規定償付到期的全部本息，違反了上述《條例》第八條關于“債券持有人有權按期取得利息、收回本金”的規定。依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十二條第二款的規定，供銷公司應承擔違約責任，按協議書約定，在原利率基礎上加罰５０％。至于供銷公司辯稱的因原告不給延續發行，所以沒有付清債券本息一節，由于延續發行債券不是償還債務的必要條件，且原協議無此約定，因此，供銷公司的陳述理由不能成立。被告化學廠系獨立企業法人，其擔保合同意思表示明確，擔保合法有效，應承擔連帶責任。據此，遼寧省高級人民法院于１９９３年９月６日判決：
一、被告遼寧省輕工業供銷公司自本判決生效之日起一個月內還清原告遼寧省證券公司２１２１．４４萬元，原告中國農業銀行遼寧省信托投資公司１０００．７２萬元，原告中國工商銀行遼寧省股份信托投資公司１０６０．７２萬元，原告遼寧信托投資公司１０４５．７２萬元，原告遼寧省國際信托投資公司１０４５．７２萬元，并承擔逾期支付的利息，利率按年息１２．６０８％，自１９９３年５月３１日起計算至還清之日止。
二、被告沈陽油脂化學廠對被告遼寧省輕工業供銷公司應償付的上述款項在不能履行時，依法負連帶清償責任。
案件受理費及財產保全費６３７９９４元，由被告遼寧省輕工業供銷公司負擔。
【律師點評】
公司債券是公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券，它是以有價證券形式表現的債權債務法律關系，發行公司是債務人，債券持有人是債權人。公司一旦經過核準發行債券，即應當按照約定支付債券本金及利息，否則即構成違約，應當依法承擔法律責任。本案中被告提出的因原告不肯延續發行，所以沒有付清債券本息的抗辯理由是根本站不住腳的，敗訴當然也在意料之中。
注：
1、本文作者唐青林，中國人民大學法學碩士，北京中倫金通律師事務所律師，主攻公司法。擅長辦理公司法律業務，包括公司設立；公司并購重組；公司合并、分立；公司股權變更、分割；公司股權訴訟；股東權益保護等。聯系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理論與律師實務》（項先權博士主編，國家知識產權局知識產權出版社，2006年出版）。
