[ 殷建剛 ]——(2006-7-27) / 已閱40098次
橫向并購是出現最早的一種企業并購形式，在19世紀后期和20世紀初期，在西方企業并購高潮中，橫向并購是主流并購形式，當前的并購浪潮也是以橫向并購為主。
縱向并購 企業與供應廠商或客戶的合并，即企業將同本企業緊密相關的生產、營銷企業并購過來，以形成縱向一體化。實質上是處于生產同一產品、不同生產階段的企業間的并購。縱向并購可以使企業節約交易費用，有利于企業內部協作化生產。一般來說，縱向并購不會導致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。在西方第二次并購浪潮中，縱向并購是主要并購形式。
混合兼并 指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。混合并購又有三種形態：在相關產品市場上企業間的產品擴張型并購；對尚未滲透的地區生產同類產品的企業進行市場擴張型并購；生產和經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的純粹的混合并購。混合并購是企業實現多元化經營戰略，進行戰略轉移和結構調整的重要手段，是西方第三次并購浪潮的主要形式。
2．按支付手段劃分，可分為現金收購、換股并購和綜合收購
現金收購是指收購公司支付一定數量的金錢，以取得目標權益，包括資產和股權。現金收購存在所得稅的問題，這可能會增加收購公司的成本。
換股并購是收購方通過向目標公司的股東發行本公司的新股票，以換取目標公司全部或大部分股票的并購方式。與現金收購不同，換股并購不需要支付現金，換股并購由于并購時增發了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權結構會發生變化，企業的控制權可能會發生轉移。
綜合收購指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現金收購和股票收購的特點，收購公司既可以避免支付過多的現金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權的轉移。
（三） 外資并購的動因
市場經濟條件下，企業以追求利潤最大化為基本目標，并購的動因主要表現在：擴大生產經營規模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業戰略地位；爭奪創新技術與人才；通過收購跨入新的行業，實施多元化發展戰略，分散投資風險；其他動因，如投機性套現、企業因價值被低估而產生的收購行為、合理避稅等等。
三、外資并購的沿革
企業進行現代化的并購交易最早出現于19 世紀之美國，隨著美國工業的發展史，美國的企業界出現過五次大規模的并購浪潮， 本文亦以美國為例，介紹并購形式之演變:
（一）第一次并購風潮--橫向并購
美國第一次并購風潮風行在19 世紀末，此次并購完成了美國大部分工業組織的現代結構，大企業開始集中并且導致以商品為中心的行業企業壟斷開始出現。
（二）第二次并購風潮--垂直并購
美國第二次并購風潮發生在20世紀20 年代，期間出現了企業與其在產品的上下游工序的公司之間的垂直整合，并帶來產品及市場擴張兼并等形式，并使股票市場成為資本所有者行業退出的有效通道。
（三）第三次并購風潮—聯合并購
第三次合并的風潮發生在20世紀60年代，此次并購的特征在于并購方并購了與企業營運毫不相干的企業，推動多元化經營，并提升了企業管理水平。
（四）第四次并購風潮--融資并購
第四次的并購風潮起于20世紀80年代，并著重在融資并購。此一時期的并購行為有如下之特征: 伴隨稅收體制、政府其他社會政策支持，給企業重組帶來更大空間，但也出現以獲取短期暴力的融資并購。
（五）第五次并購風潮—戰略并購
自20世紀90年代至今，此一階段的并購是在高科技產業快速成長以及經濟全球化的背景下展開，無論在數量、金額、規模、速度、并購形式等方面均有所創新，尤其以規模龐大、換股方式多元化為特征，“強強聯合”的戰略并購主要是基于國際競爭的考慮，并以增強國際競爭力之目的而進行。
三、外資并購中的盡職調查探討
（一）外資并購的流程
并購是一個非常復雜的戰略決策過程，在實施并購策略前應對目標企業的發展前景以及經營環境等情況進行調查和綜合性論證，評估目標企業的價值，并選擇適當的并購方式，為決策和實施策略提供可靠的依據。
一般來說，并購過程都要經過制定并購戰略、確定并購目標、調查評估與談判、實施和整合四個階段。
1. 制定并購戰略
根據企業的發展需要，確定并購是否符合企業發展的戰略。
2. 確定并購目標
根據第一階段制定的并購戰略，及目標企業的產品、客戶群、技術、品牌、銷售網絡、管理團隊及其他資源等因素確定并購對象。
3. 調查評估與談判
根據專業人士對目標公司的主體資格、經營管理的合法性、資產、債權債務等可能存在的法律風險進行的盡職調查及全面評估，運用交易技巧，進行協商談判，確定交易價格，并最終達成交易。
4. 實施和整合
并購后整合的問題，可以說是并購成敗的關鍵，眾多并購后的企業未能實現期望的商業價值，很重要的原因為忽略了并購后的整合過程。
作為收購公司，首先應查找并購以前目標公司與收購公司之間存在的不融合現象，針對一些突出問題進行合理整合。一般來說，公司并購后的整合內容主要包括資產、組織、管理、人力資源和企業文化等。
（二）并購中盡職調查的主要內容
并購作為一種企業投資形式，越來越受重視，并購是一種市場法律行為，也不可避免會遇到諸多風險，以致可能影響到并購方預設目標的達成，或給并購后的企業經營管理帶來影響，為了盡量減小和避免并購風險，對評估目標公司相關風險的盡職調查為并購活動需面臨的重要法律問題，它一般包括以下調查內容：
1、 目標公司的一般情況調查
（1）公司的主體資格
經由審查目標公司的營業執照、稅務登記證、組織代碼證、公司章程、消防環保批文及其它所有必需的證照等資料，審查是目標公司的主體資格，這是并購首先要注意的問題。
（2）董事會和股東大會
目標公司原先之治理結構亦是盡職調查的主要內容，此涉及到并購后的組織整合，相關調查主要體現在：目標公司董事會成員背景之簡介及其職位、職責范圍、學歷、年齡、工作經歷、薪酬及雇用合同等；過往三年之董事會會議記錄及董事會決議；監事會成員及會議記錄；過往三年之股東大會會議記錄及決議，等等。
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