- 編號：10580
- 書名：最高人民法院關于企業改制司法解釋條文精釋及案例解析
- 作者：李國光
- 出版社：人民法院
- 出版時間：2003年2月
- 入庫時間：2003-3-5
- 定價：35
圖書內容簡介
沒有圖書簡介
圖書目錄
序
我國國有企業改制，始于上個世紀70年代末，可以分為五個階段。第一個階段是80年代初以“放權讓利”為中心，擴大企業自主權階段，主要的政策依據是國務院1979年發布的《關于擴大國營企業經營管理自主權的若干規定》，基本思路是改革高度集中的計劃經濟管理體制，通過擴大國有企業的經營管理自主權，來增強企業活力。第二個階段是1984年到1986年以實行承包經營責任制為方向的多種經營方式階段，1984年10月黨的十二屆三中全會通過的《中共中央關于經濟體制改革的決定》，把國營企業改革的試點擴大到整個國有經濟領域，所有權與經營權分離成為重要的理論創新。第三個階段是從1987年到1993年以轉換企業經營機制為內容的階段，隨著《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》和國務院《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》等一系列法律、法規的頒布，國有企業作為法人的權利能力和行為能力得到進一步加強，政府對企業的行政干預受到制約，但國有企業的產權問題仍然沒有得到解決。第四個階段是從1993年到90年代末以建立現代企業制度為國有企業改制方向的階段。黨的十四屆三中全會《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決議》提出國有企業改革的方向是將國有企業建成適應社會主義市場經濟體制的現代型企業，黨的十五屆四中全會又專門作出《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，2002年底黨的十六大再次明確提出，在今后一個時期要繼續按照現代企業制度的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改造，完善法人治理結構；推進壟斷行業改革，積極引入競爭機制；進一步放開搞活國有中小企
業。這又為國有企業改革提出了新的目標、，在1993年《中華人民共和國公司法》頒布后，基本解決了現代國有企業的模式即建立現代公司制的思路，把國有企業建成現代公司正式成為國有企業改制的方向，國有企業產權問題的改革成為國企改革的重點。第五個階段是從本世紀初全面啟動的企業產權體制改革階段，其特點是不再僅限于國有企業，所有產權結構不明晰、權責不分、分配體制滯后的企業均已經啟動或者正在準備啟動改制，改制的方向就是明確企業的所有權主體并與分配掛鉤。改制的方法也較為多樣化，有所謂經理層收購(MBO)、職工收購(ESOP)方法，也有國有企業部分所有權向外商轉讓的“深發展模式”、“TCL模式”。這一階段企業改制完成后，我國企業制度的全面改革將告一段落，現代企業制度將全面建立。
隨著國有企業改革的不斷深人，其中存在的問題也逐步顯露，如有些國有企業改制不規范，沒有嚴格按照規定的程序進行，嚴重損害了職工的利益；有些企業借改制逃廢債務，侵害債、權人利益；還有在企業改制過程中故意隱瞞或者遺漏債務，損害相對的兼并方或者購買方利益。針對這些問題，最高人民法院在調查研究和總結各地法院審判經驗的基礎上，于2003年1月3日發布了《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》。該規定從審判工作法律適用的角度，針·對企業公司制改造、企業股份合作制改造、企業出售、企業兼并等企業改制的不同特點，規定了不同的法律適用原則，從司法的角度為企業改制提供了規范的方法和行為的準則。制定這個司法解釋的目的是為了解決人民法院在審理與企業改制相關民事糾紛案件中的法律適用問題，規范人民法院對與企業改制相關民事糾紛案件的審理，對進一步深化我國企業產權制度的改革，建立現代企業制度提供有力的司法保障。
國有企業改革作為國家經濟體制改革的中心環節，在歷經不同的發展階段后，現在已經進入到觸及企業產權制度的關鍵階段。國有企業改革的成敗與否，關系到整個國家經濟體制改革的
全局。作為人民法院審理與企業改制相關民事糾紛案件比較全面和系統的司法解釋，《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若于問題的規定》必將對維護企業改革成果產生積極的影響，對企業改制行為起到法律導向作用，對人民法院審理相關民事糾紛案件起到規范作用，進一步維護企業和社會穩定的大局。當前，國有企業改革盡管取得了重大進展，但面臨的形勢依然十分嚴峻。國有企業改制中存在的許多問題不容忽視。諸如企業改制不規范，借企業改制逃債，在企業改制中不顧及甚至損害企業職工利益，等等。這些問題不解決，不僅有礙企業改革的進程，而且潛伏著的企業和社會不穩定因素在一定條件下可能引發群體性、突發性和惡性事件，給社會帶來動蕩�！蛾P于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》從規范人民法院審判工作出發，從審理案件適用法律的角度，糾正企業改制中的違規行為，制止企業改制中的違法行為，遏制債務人的惡意逃債，保護債權人和企業職工的合法權益，維護企業改革的成果，對進一步維護企業和社會穩定這個大局，具有重要意義。
為了便于各地人民法院及時了解《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》的指導思想和基本內容，準確把握該司法解釋的精神，我們編著了這本與該解釋相配套的理解與適用專著，作為理解該司法解釋的輔助讀本。本書的編寫得到了部分高級人民法院的支持，人民法院出版社在本書的出版上也給予了大力支持，在此一并予以感謝。由于時間倉促，疏漏之處難免，敬請各方提出批評指正。
李國光
二零零二年元月十五日 目 錄
司法解釋條文精釋
一、案件受理
二、企業公司制改造
三、企業股份合作制改造
四、企業分立
五、企業債權轉股權
六、國有小型企業出售
七、企業兼并
八、附則
相關案例
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有限責任公司產權轉讓合同糾紛案
(2001)民二終字第8號
13.陜西秦寶(集團)有限公司與美國普天國際
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(2000)經終字第166號
14．重慶市建設投資公司與重慶市開發投資有限
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(2000)經終字第130號
15.莫方德等32人與四川省德陽勞動防護用品實業
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20.三九企業集團與濟寧市市中區對外貿易公司、
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(1999)經終字第260號
相關法律、法規、司法解釋
最高人民法院
關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干
問題的規定
(2003年1月3日)
在公布《最高人民法院關于審理與企業改制相關
的民事糾紛案件若干問題的規定》新聞發布會
上的講話
(2003年1月3日)中華人民共和國民法通則(節錄)
(1986年4月12日)最高人民法院
關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》 ．
若干問題的意見(試行)(節錄)
(1988年1月26日)
中華人民共和國合同法(節錄)
(1999年3月15日)最高人民法院
關于適用《中華人民共和國合同法》若干
問題的解釋(一)(節錄)
(1999年12月19日)中華人民共和國民事訴訟法(節錄)
(1991年4月9日)最高人民法院
關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》
若干問題的意見(節錄)
(1992年7月14日) 中華人民共和國公司法(節錄)
(1993年12月29日)中華人民共和國全民所有制工業企業法(節錄)
(1988年4月13日)全民所有制工業企業轉換經營機制條例(節錄)
(1992年7月23日)中華人民共和國鄉鎮企業法
(1996年10月29日)中華人民共和國鄉村集體所有制企業條例(節錄)
(1990年6月3日)中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例(節錄)
(1991年9月9日)
國家體改委 國家計委 財政部 國家國有資產管理局
關于企業兼并的暫行辦法
(1989年2月19日)
國家經濟貿易委員會 財政部 中國人民銀行
關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知
(1999年2月11日)
國家體改委 財政部 國家國有資產管理局
關于出售國有小型企業產權的暫行辦法
(1989年2月19日)
財政部
關于出售國有小型企業產權財務處理的暫行規定
(1989年8月26日)
財政部
關于印發《關于企業國有資產辦理無償劃轉
手續的規定》的通知
(1999年9月27日)
附：財政部
關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定
國家國有資產管理局 財政部 國家工商行政管理局
關于發布《企業國有資產所有權界定的暫行
規定》的通知
(1991年3月26日)
附：企業國有資產所有權界定的暫行規定
國家國有資產管理局
關于印發《國有資產產權界定和產權糾紛處理
暫行辦法》的通知
(1993年11月21日)
附：國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法
國有資產評估管理辦法
(1991年11月16日)企業國有資產產權登記管理辦法
(1996年1月25日) 國家國有資產管理局 財政部 國家計劃委員會國務院生產辦公室 勞動部 國家工商行政管理局
關于加強國營關停企業國有資產管理
的若干規定
(1992年2月15日)國務院辦公廳
關于加強國有企業產權交易管理的通知
(1994年4月22日)股份有限公司規范意見
(1992年5月15日)國家工商行政管理局
關于股權轉讓有關問題的答復
(2000年11月10日)國家體改委
關于發展城市股份合作制企業的指導意見
(1997年7月)財政部 中國人民銀行 國家國有資產管理局
關于做好撤銷、合并全民所有制公司資產和
債權債務清理工作的通知
(1989年12月31日)
