- 編號：28762
- 書名：新合伙企業法疑難釋解與案例評析
- 作者：劉璐著
- 出版社：工商
- 出版時間：2007年1月
- 入庫時間：2007-4-9
- 定價：36
圖書內容簡介
1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二
十四次會議通過了《中華人民共和國合伙企業法》。該法的公布施
行’對于完善我國企業立法，規范合伙企業行為，保護合伙企業
及其合伙人的合法權益，維護社會經濟秩序，發揮了積極作用。但
是，隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，經濟社會中出現了
一些新的情況和問題，需要在法律中有所體現；同時，國外合伙
立法也出現了一些新的動向。這些都需要對現行合伙企業法進行
修改。2006年4月，全國人大財政經濟委員會向全國人大常委會
提交了合伙企業法(修訂草案)。經過常委會會議三次審議，2006
年8月27日，十屆全國人大常委會第二十三次會議審議通過了
《中華人民共和國合伙企業法(修訂案)》。新合伙企業法將于2007
年6月1日起施行。
新合伙企業法共109條，除了增加“有限合伙企業”、“特殊
的普通合伙企業”(有限責任合伙企業)這兩種合伙企業形式之外，
還根據現行合伙企業法實施中遇到的一些問題，對現行合伙企業
法的相關規定進行了修改。
第一，擴大了合伙人的范圍。現行合伙企業法規定只有自然
人才能成為合伙企業的合伙人，這就限制了自然人以外的主體利
用合伙形式進行投資經營的可能。新合伙企業法刪除了現行合伙
企業法對合伙人范圍的限制，允許所有的市場主體參與設立合伙
企業。同時，對一些特定市場主體成為普通合伙人作出了限制性
規定，不允許國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的
事業單位、社會團體成為普通合伙人。
第二，增加規定“有限合伙企業”。為適應風險投資行業的發
展，同時為市場主體提供更多的企業組織形式，新合伙企業法引
進了有限合伙企業制度，規定普通合伙人負責合伙事務的執行，并
對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人通常不負責合伙的經
營管理，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。新合伙企
業法設專章對有限合伙企業合伙人的權利、合伙人的人數、公示
要求等作了特別規定。
第三，增加規定“特殊的普通合伙企業”。為了減輕專業服務
機構中普通合伙人的風險，促進專業服務機構的發展壯大，新合
伙企業法在普通合伙企業一章中以專節“特殊的普通合伙企業”對
專業服務機構中合伙人的責任作出了特別規定。在特殊的普通合
伙企業，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重
大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責
任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合
伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以
及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。同時，
新合伙企業法只規范注冊為企業的專業服務機構，而很多專業服
務機構如律師事務所并未注冊為企業，不適用合伙企業法的規定，
但在責任形式上也可以采用合伙企業法規定的特殊的普通合伙企
業的責任形式。 ．
第四，增加了合伙企業破產的規定。新合伙企業法明確規定，
合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出
破產申請，也可以要求普通合伙人清償；合伙企業被依法宣告破
產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
為了宣傳貫徹新合伙企業法，我社組織國家工商行政管理總
局、最高人民法院、最高人民檢察院、中國人民大學、北京大學、
中國政法大學、清華大學、北京師范大學等單位的專家、學者共
同編撰了有關合伙企業法的書籍，相信這些書籍的出版對廣大工
商行政執法人員、投資者理解、執行新合伙企業法有所幫助。
圖書目錄
第一部分 新合伙企業法疑難釋解
第一章 合伙企業的一般規定
什么是企業?………………………………………………(1)
企業制度的發展經歷了哪些階段?………………………(1)
什么是現代企業制度?……………………………………(4)
現代企業制度的基本內容包括哪些?……………………(6)
什么是合伙企業?…………………………………………(8)
什么是普通合伙企業?……………………………………(9)
什么是有限合伙企業? …………………………………(10)
在幾種企業制度中，個人獨資企業有何優缺點? ……(11)
在幾種企業制度中，合伙企業有何優缺點? …………(12)
為什么要修訂《合伙企業法》?…………………………(14)
《合伙企業法》修訂的主要內容有哪些?………………(16)
合伙企業與個人合伙有什么關系? ……………………(17)
法人是否可以作為合伙人? ……………………………(18)
國有獨資公司是否可以作為合伙人? …………………(19)
國有企業是否可以作為合伙人? ………………………(21)
上市公司是否可以作為合伙人? ………………………(21)
事業單位是否可以作為合伙人? ………………………(22)
社會團體是否可以作為合伙人? ………………………(22)
合伙企業的生產經營所得和其他所得如何納稅? ……(23)
第二章 合伙企業的登記
設立合伙企業是否應當登記? …………………………(29)
申請設立合伙企業應當向登記機關提交哪些文件? …(30)
成立哪些合伙企業需要批準? …………………………(31)
如何確定合伙企業的經營范圍? ………………………(92)
合伙企業經營范圍如何登記? …………………………(93)
如何辦理合伙企業經營范圍的變更登記? ……………(97)
什么是合伙企業登記程序? ……………………………(98)
在什么情況下對合伙企業的登記申請應予登記? ……(99)
在什么情況下對合伙企業的登記申請應當不予
登記? ……………………………………………………(99)
合伙企業成立的日期如何界定?………………………(100)
合伙企業如何設立分支機構?…………………………(100)
合伙企業如何辦理變更登記手續?……………………(101)
如何辦理合伙企業的注銷登記?………………………(103)
第三章 普通合伙企業
第一節 合伙企業的設立
設立合伙企業應當具備哪些條件?……………………(104)
合伙企業的名稱有何要求?……………………………(106)
合伙人出資的形式有哪些?……………………………(108)
合伙人如何用勞務出資?………………………………(108)
合伙人能否以信用出資?………………………………(109)
合伙人的出資如何評估作價?…………………………(110)
合伙人如何履行其出資義務?…………………………(110)
合伙人以土地使用權出資的，如何辦理財產權轉移
手續?……………………………………………………(111)
什么是合伙協議?………………………………………(111)
如何簽訂合伙協議書?…………………………………(113)
訂立合伙協議應當堅持哪些原則?……………………(118)
訂立合伙協議的程序是怎樣的?………………………(120)
合伙協議應當載明哪些事項?…………………………(121)
合伙協議在什么情況下有效?…………………………(128)
合伙協議在什么時候生效?……………………………(129)
合伙協議如何進行修改或補充?………………………(130)
合伙協議未約定或約定不明確的事項如何處理?
……………………………………………………………(130)
第二節 合伙企業財產
什么是合伙企業財產?…………………………………(132)
合伙企業財產由哪些財產構成?………………………(132)
合伙企業財產是什么性質的財產?……………………(133)
什么是合伙人的財產份額?……………………………(134)
合伙人的財產份額如何確定?…………………………(135)
在合伙企業清算前合伙人是否可以請求分割合伙
企業財產?………………………………………………(136)
在什么情況下，合伙人可以請求分割合伙企業
財產?……………………………………………………(137)
合伙人在合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業
財產的，如何處理?……………………………………(138)
合伙人向合伙人之外的人轉讓其財產份額應當滿足
哪些條件?………………………………………………(139)
合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓其財產份額
應當滿足哪些條件?……………………………………(140)
合伙企業財產份額外部轉讓時，其他合伙人如何主
張優先購買權?…………………………………………(140)
合伙人以其財產份額出質應當滿足哪些條件?………(141)
依法受讓合伙企業財產份額的人成為合伙人應當
滿足哪些條件?…………………………………………(142)
第三節 合伙事務執行
什么是合伙事務執行?…………………………………(142)
誰享有合伙事務執行權?………………………………(144)
如何理解合伙事務的共同決定7………………………(144)
合伙人對合伙事務的決策方法有哪幾種?……………(145)
合伙企業的表決辦法如何確定?………………………(146)
哪些合伙事項需要經過全體合伙人一致同意?………(147)
合伙企業中由誰對外代表合伙企業?…………………(149)
合伙企業委托1個或數個合伙人執行合伙事務的，
其他合伙人是否還有合伙事務執行權?………………(150)
執行合伙事務的合伙人有何義務?……………………(150)
合伙企業委托合伙人執行合伙事務的，執行合伙
事務的合伙人執行合伙事務的后果由誰承擔?………(151)
合伙人如何查閱合伙企業會計賬簿等財務資料?
……………………………………………………………(152)
合伙人在什么情況下可以撤銷對合伙事務執行合
伙人的委托7……………………………………………(152)
如何理解新《合伙企業法》中關于普通合伙企業
競業禁止義務的規定?…………………………………(153)
對合伙事務的執行如何進行監督?一……………………(154)
合伙企業的利潤分配和虧損分擔如何進行?…………(156)
合伙人如何增加或減少對合伙企業的出資?…………(158)
合伙企業能否聘任經營管理人員?……………………(159)
第四節 合伙企業與第三人關系
什么是合伙企業與第三人關系?………………………(159)
如何理解合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外
代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人7
……………………………………………………………(160)
什么是合伙企業債務?………………………………………(161)
合伙企業債務清償的基本原則是什么?………………(161)
如何理解合伙人對合伙企業債務的無限責任?………(162)
什么是合伙人對合伙債務的連帶責任?………………(162)
如何理解合伙人之間對合伙企業債務的連帶責任?
……………………………………………………………(164)
合伙人的債權人是否可以以其債權抵銷其對合伙
企業的債務?……………………………………………(165)
合伙人的債權人是否可以代位行使合伙人在合伙
企業中的權利?…………………………………………(166)
人民法院如何強制執行合伙人的財產份額?…………(167)
合伙人承擔連帶責任后如何向其他合伙人追償?
……………………………………………………………(168)
合伙企業債務與合伙人個人債務并存時如何清償? ……(168)
第五節 入伙、退伙
什么是入伙?……………………………………………(170)
入伙應當滿足哪些條件?………………………………(170)
入伙后，新合伙人對合伙企業的債務如何承擔
責任?……………………………………………………(172)
什么是退伙?……………………………………………(173)
退伙有哪幾種情形?……………………………………(173)
合伙協議約定了合伙期間的，在什么情形下，合
伙人可以退伙?…………………………………………(174)
合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在什么情況
下可以退伙?……………………………………………(175)
在什么情況下合伙人可以當然退伙?…………………(175)
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制
民事行為能力人時應當如何處理?……………………(177)
在什么情況下可以將合伙人除名?……………………(178)
將合伙人除名應當履行哪些程序?……………………(179)
合伙人死亡或被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承
人在什么情況下可以取得合伙人資格?………………(180)
合伙人死亡或被依法宣告死亡的，在什么情況下
應向該合伙人的繼承人退還財產份額?………………(180)
合伙人死亡或被依法宣告死亡時，合法繼承人為
無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，
如何處理?………………………………………………(181)
合伙人退伙時如何進行結算?…………………………(181)
如何退還退伙人在合伙企業中的財產份額?…………(182)
合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務
的，如何處理?…………………………………………(183)
第六節 特殊的普通合伙企業
什么是有限責任合伙和特殊的普通合伙企業?………(183)
特殊的普通合伙企業與普通合伙企業有何區別?
……………………………………………………………(185)
特殊的普通合伙企業與公司有何區別?………………(186)
特殊的普通合伙企業在名稱上有何特殊要求?………(186)
在特殊的普通合伙企業中，合伙人如何對合伙債務
承擔責任?………………………………………………(187)
合伙人對其在執行活動中因故意或重大過失造成的
合伙企業債務以合伙企業財產對外承擔責任后
如何賠償?………………………………………………(188)
特殊的普通合伙企業中如何保護債權人的利益?
……………………………………………………………(189)
律師事務所是否屬于特殊的普通合伙企業?…………(190)
第四章 有限合伙企業
什么是有限合伙企業?…………………………………(191)
有限合伙企業相比其他企業制度有何優勢?…………(192)
有關地方立法對有限合伙企業是如何規定的?………(194)
什么是風險投資?………………………………………(197)
我國風險投資業存在哪些問題?………………………(198)
有限合伙企業與普通合伙企業相比有何不同?………(201)
有限合伙企業與有限公司有什么區別?………………(203)
有限合伙企業應當由多少人設立?……………………(204)
有限合伙企業的名稱有何特別規定?…………………(204)
有限合伙企業的合伙協議應當包括哪些條款?………(205)
有限合伙人可以以什么形式出資?……………………(207)
有限合伙人不履行出資義務應當承擔什么責任?
……………………………………………………………(208)
有限合伙企業的合伙事務由誰執行?…………………(209)
由誰對外代表有限合伙企業?…………………………(210)
有限合伙企業是否可以將全部利潤分配給部分
合伙人?…………………………………………………(210)
有限合伙人是否可以同本有限合伙企業進行交易?
……………………………………………………………(211)
有限合伙人是否也負有竟業禁止義務?………………(211)
有限合伙人是否可以將其財產份額出質?……………(212)
有限合伙人如何轉讓其財產份額?……………………(213)
合伙人對有限合伙企業債務如何承擔責任?…………(214)
有限合伙人不能清償個人債務時，如何以其在有限
合伙企業中的財產清償?………………………………(215)
有限合伙企業僅剩有限合伙人或普通合伙人的，
應當如何處理?…………………………………………(216)
什么是有限合伙人的表見代理?………………………(217)
新人伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務如何
承擔責任?………………………………………………(218)
有限合伙人在什么情況下當然退伙?…………………(218)
作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力的，
如何處理?………………………………………………(219)
有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或終止時，其
合伙人資格如何處理?…………………………………(219)
有限合伙人退伙的，對有限合伙企業債務如何承擔
責任?……………………………………………………(220)
有限合伙人轉為普通合伙人，普通合伙人轉為有限
合伙人應當具備哪些條件?……………………………(220)
有限合伙人轉為普通合伙人的，對合伙企業的債務
如何承擔責任?…………………………………………(221)
普通合伙人轉為有限合伙人的，對合伙企業債務
如何承擔責任?…………………………………………(222)
第五章 合伙企業解散、清算
什么是合伙企業的解散?………………………………(223)
合伙企業在什么情況下應當解散?……………………(223)
合伙企業解散會產生什么法律后果?…………………(226)
什么是合伙企業的清算?………………………………(226)
合伙企業清算人如何確定?……………………………(227)
合伙企業清算人有何職權?……………………………(228)
合伙企業清算程序是怎樣的?…………………………(230)
合伙企業清算時，如何清償債務、分配剩余財產?
……………………………………………………………(231)
合伙企業注銷后，未清算的合伙企業債務如何處
理?……………………………………………………………(232)
合伙企業不能清償到期債務的，應當如何處理?
……………………………………………………………(232)
第二部分 合伙企業法典型案例評析
合伙人資格
——許富國等訴李莉合伙糾紛案…………………………(234)
合伙協議的書面形式
——丁廟法與上海市園林工程有限公司合伙協議糾紛
上訴案…………………………………………………(244)
合伙人的出資
——李世旭訴萬貴清合伙協議糾紛案……………………(254)
合伙人之間的內容財產關系
——王桂尾訴王代松合伙內部財產糾紛案………………(262)
合伙企業積累財產的歸屬
——張明森等與于可生專利權屬糾紛上訴案……………(269)
合伙企業財產的范圍
——胡世明訴羅春根合伙糾紛上訴案……………………(275)
合伙財產份額的轉讓
——永川市來蘇鎮元寶山煤礦等訴劉大敏等債務追償
糾紛案…………………………………………………(283)
合伙企業債權的轉讓
——陳兆琪訴范道祥合伙債權轉讓糾紛上訴案…………(291)
合伙人的竟業禁止義務
——楊新元與李正根等不正當競爭糾紛上訴案…………(302)
合伙人違反競業禁止義務的構成
——李維駒等與李振良等競業禁止糾紛上訴案…………(312)
合伙企業的利潤分配
——張申山訴閆國平合伙糾紛案…………………………(318)
合伙債務及其清償責任
——譚云生訴石恒宇等債務糾紛案………………………(325)
退伙的條件
——河南奔馬股份有限公司訴付成軍債務糾紛案………(333)
合伙企業退伙結算
——吳明建訴吳林等債務糾紛案…………………………(344)
合伙企業的解散事由
——戴清訴戴濟等合伙糾紛案……………………………(353)
合伙企業解散后的清算
——邢壯國訴李玉柱等合伙糾紛案………………………(365)
合伙企業解散時的債務清償
——應云春、朱建訓訴杜成亮合伙糾紛上訴案…………(381)
有限合伙企業的普通合伙人與有限合伙人
——北京天綠創業投資中心案……………………………(392)
附 錄
中華人民共和國合伙企業法…………………………………(398)
中華人民共和國合伙企業法…………………………………(413)
中華人民共和國合伙企業登記管理辦法……………………(424)
主要參考書目…………………………………………………(429)
后 記………………………………………………………(431)
本書共有432頁
