合伙企業法是規范、調整合伙企業的基本法律。
現行的合伙企業法自1997年8月1日起施行以來，對于確立
合伙企業的法律地位，規范合伙企業的設立與經營，保護合伙企業
及其合伙人的合法權益，發揮了積極作用。但是，隨著社會主義市
場經濟體制的逐步完善，經濟社會中出現的一些新情況和問題，需
要在法律中有所體現，同時國外合伙立法也出現了一些新的動向。
因此，需要對現行的合伙企業法進行修改。2006年4月，全國人
大財政經濟委員會向全國人大常委會提交了合伙企業法(修訂草
案)。經過常委會會議三次審議，2006年8月27日，十屆全國人
大常委會第二十三次會議審議通過了《中華人民共和國合伙企業
法》。修改后的合伙企業法將于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企業法共109條，增加了“有限合伙”這種新的
合伙企業形式，并對采用普通合伙形式的專業服務機構的特殊責
任形式作出了規定。此外，還根據現行合伙企業法實施中遇到的
一些問題，對現行合伙企業法的相關規定進行了修改。以下對合
伙企業法的主要修改內容作一簡要介紹：
一、關于合伙人的范圍
現行合伙企業法要求合伙人應當為具有完全民事行為能力的
人，而完全民事行為能力、限制民事行為能力以及無民事行為能
力，都是針對自然人而言的。
這次修改合伙企業法，刪除了現行合伙企業法對合伙人范圍
的限制，允許所有的市場主體參與設立合伙企業。修改后的合伙
企業法第2條明確規定，本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和
其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企
業。
二、關于合伙企業繳納所得稅問題
對合伙企業的經營所得和其他所得不征收所得稅，只對合伙
人從合伙企業取得的收入征收所得稅，是國際上的普遍做法，也是
合伙企業同公司等其他企業組織形式相比具有吸引力的地方。現
行合伙企業法沒有對合伙企業是否繳納企業所得稅問題進行規
定。在該法實施過程中，2000年國務院規定對合伙企業停止征收
企業所得稅，只對其合伙人比照個體工商戶的生產經營所得征收
個人所得稅。因此，實踐中對合伙企業也是不征收企業所得稅的。
這次修改合伙企業法，根據合伙企業的特點，并結合實踐經驗，對
合伙企業是否繳納所得稅問題予以明確．修改后的合伙企業法第
6條明確規定，“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家
有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”
三、關于有限合伙企業
有限合伙是由普通合伙發展而來的一種合伙形式。二者的主
要區別是，普通合伙的全體合伙人(普通合伙人)負責合伙的經營
管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙由兩種合伙人
組成，一是普通合伙人，負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔
無限連帶責任；二是有限合伙人，通常不負責合伙的經營管理，僅
以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。有限合伙融合了普通
合伙和公司的優點。
這次修改合伙企業法，為適應風險投資行業的發展，同時為市
場主體提供更多的企業組織形式，引進了有限合伙企業制度，并以
專章的形式對其進行規定：
1．有限合伙企業合伙人的責任形式。修改后的合伙企業法
明確規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合
伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的
出資額為限承擔有限責任。
2．有限合伙企業合伙人的人數。為防止有人利用有限合伙
企業形式進行非法集資活動，并體現合伙企業人合性的特性，并為
今后的實踐留有必要的空間，修改后的合伙企業法規定，有限合伙
企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但是法律另有規定的除
外。
3．對有限合伙企業的公示要求。有限合伙企業中的有限合
伙人只對合伙企業債務承擔有限責任，為了保護交易相對人的利
益，有限合伙企業的一些情況應當公示，讓交易相對人知悉。因
此，修改后的合伙企業法規定，有限合伙企業的名稱中應當標明
“有限合伙”字樣，有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人
的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
4．有限合伙人的權利。在有限合伙企業中，有限合伙人的權
利是受到一定限制的，修改后的合伙企業法規定，有限合伙人不得
以勞務對合伙企業出資，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代
表有限合伙企業。
同時，修改后的合伙企業法對有限合伙人的權利也作出了規
定，有限合伙人的一些特定行為，不視為執行合伙事務。
5．有限合伙人有限責任保護的免除。有限合伙人對合伙企
業債務承擔有限責任也不是絕對的，當出現法定情形時，有限合伙
人也會對合伙企業債務承擔無限連帶責任。修改后的合伙企業法
規定．：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，
該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該
筆債務承擔無限連帶責任。
6．有限合伙企業不同于普通合伙企業的其他規定。針對有
限合伙企業的特點，修改后的合伙企業法對有限合伙企業作出了
一些不同于普通合伙企業的規定，主要包括：
(!)如果合伙協議有約定，有限合伙企業可以將全部利潤分
配給部分合伙人；
(2)除合伙協議另有約定，有限合伙人可以同本有限合伙企
業進行交易；
(3)除合伙協議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人
合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；
(4)除合伙協議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙
企業中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意；
(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失
民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作’
為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受
人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業中的資格。
同時，修改后的合伙企業法規定，法律對有限合伙企業未做特
殊規定的，適用本法關于普通合伙企業的一般規定。
四，關于特殊的普通合伙
普通合伙作為一種傳統的組織形式，其基本特點是合伙人共
同出資、共同經營、共享收益、共擔風險，合伙人對合伙債務負無限
連帶責任。很多會計師事務所、律師事務所等專業服務機構都采
用這種組織形式。隨著社會對各項專業服務需求的迅速增長，專
業服務機構的規模擴大，合伙人數目大增，以至合伙人之間并不熟
悉甚至不認識，各自的業務也不重合，與傳統普通合伙中合伙人人
數較少，共同經營的模式已有不同，因而讓合伙人對其并不熟悉的
合伙人的債務承擔無限連帶責任，有失公平。
為了減輕專業服務機構中普通合伙人的風險，促進專業服務
機構的發展壯大，這次修改合伙企業法，在普通合伙企業一章中以
專節“特殊的普通合伙企業”對專業服務機構中合伙人的責任作
出了特別規定。
1．特殊的普通合伙企業的適用范圍。修改后的合伙企業法
規定，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機
構，可以設立為特殊的普通合伙企業，適用本法關于特殊的普通合
伙企業的責任規定。
此外，合伙企業法只規范注冊為企業的專業服務機構，而很多
專業服務機構如律師事務所并未注冊為企業，不適用合伙企業法
的規定，但在責任形式上也可以采用合伙企業法規定的特殊的普
通合伙的責任形式。因此，修改后的合伙企業法在附則中專門作
出規定，非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙
人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人
承擔責任的規定。
2．對特殊的普通合伙企業的公示要求。特殊的普通合伙企
業，其合伙人對特定合伙企業債務只承擔有限責任，為保護交易相
對人的利益，應當對這一情況予以公示。修改后的合伙企業法規
定，特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。
3．特殊的普通合伙企業合伙人的責任形式，這是特殊的普通
合伙企業制度最關鍵的內容。修改后的合伙企業法將其規定為，
特殊的普通合伙企業，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中
因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或
者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中財產份額為限承
擔責任，合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙
企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶
責任。
4．對特殊的普通合伙企業債權人的保護。特殊的普通合伙
企業，其合伙人對特定合伙企業債務只承擔有限責任，對合伙企業
的債權人的保護相對削弱。為了保護債權人的利益，修改后的合
伙企業法專門規定了對特殊的普通合伙企業債權人的保護制度，
即執業風險基金制度和職業保險制度。
5．特殊的普通合伙企業實質上仍然是普通合伙企業，因此修
改后的合伙企業法規定，特殊的普通合伙企業，本法未作規定的，
適用本法關于普通合伙企業的規定。
五、關于合伙企業破產問題
修改后的合伙企業法對合伙企業破產問題首次作出了明確規
定，即：合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法
院提出破產申請，也可以要求普通合伙人清償；合伙企業被依法宣
告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
六、關于外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的問題
隨著對外開發的擴大，外國企業或者個人也可能在我國境內
設立或者參與設立合伙企業。對于外國企業或者個人在中國境內
設立合伙企業，我國法律是允許的，外國企業或者個人在中國境內
設立合伙企業，也應遵守合伙企業法的規定。同時，合伙企業的特
征是普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，在中國沒有
商業存在的外國企業或者個人因其財產主要在國外，難以追償，因
此這些合伙人承擔無限連帶責任往往落空，不利于保護債權人的
利益。因此，對外國企業或者個人在我國境內設立的合伙企業要
加以規范，進行必要的管理。修改后的合伙企業對此專門作出規
定，并授權國務院制定具體管理辦法，該法在附則中明確規定：外
國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規
定。
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