- 編號：84096
- 書名：股權投融資：風險防范及爭議解決
- 作者：孫巍
- 出版社：法律
- 出版時間：2020年4月
- 入庫時間：2020-4-21
- 定價：88
圖書內容簡介
"《股權投融資：風險防范及爭議解決》有如下特點：
第一，本書選取了股權投融資方面的突出法律風險進行探討。本書撰寫者是在股權投融資方面有豐富經驗的律師，因此，本書所涵蓋的法律風險點是撰寫者基于一線的實務經驗挑選出來的突出和常見的風險點。在這些風險點上，撰寫者對相關的理論、法律及實踐進行了分析和探討，也提出了股權投融資各參與方可供吸收和借鑒的建議。
第二，本書在結構上有所突破。大部分法律實務類書籍，將交易階段和爭議解決階段分割開討論，本書則圍繞某個主題，既探討在交易階段的商業模式構建，也探討該種模式在爭議解決的語境下如何為法院及仲裁機構所看待，由結果倒推，供交易階段的各方參考，以期幫助各方形成更經得起推敲的交易文件。
第三，本書援引了大量的案例，以支撐法理方面的論述，而且，本書所援引的案例絕大多數可以通過公開途徑查詢到，便于讀者進行更進一步的比較和分析。
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圖書目錄
"目錄
■第一章投資前期的風險把控及爭議
第一節基礎性法律風險
一、行業準入的特殊限制
二、跨境投資手續及外匯手續等
第二節盡職調查及未如實披露的法律風險與爭議
一、盡職調查文件真實性的查證
二、提供虛假、不完整文件的法律責任
三、盡職調查中的律師事務所“盡職”之標準
第三節投資意向書/條款清單的法律爭議
一、投資意向書/條款清單中具有約束力的條款及其影響
二、條款起草建議
第四節關于境外股權投融資的簡要介紹
一、不同類別的股權體現形式
二、投資的靈活形式:股票、認股權證與可轉換債券
■第二章股東資格相關風險及爭議
第一節出資證明書、股東名冊及工商登記與股東資格確認的關系
一、出資證明書、股東名冊與股東資格確認
二、工商登記與股東資格確認
三、非上市股份有限公司的特別情形
第二節未能及時辦理出資證明書、記載于股東名冊、辦理工商登記
一、標的公司怠于簽發出資證明書、記載于股東名冊
二、怠于辦理工商登記
三、客觀原因導致無法完成工商登記變更
四、未辦理工商登記不能對抗善意第三人及司法執行程序
第三節股權轉讓或增資的股東會決議效力糾紛
一、股東會決議不成立、無效之訴
二、股東會決議撤銷之訴
三、股東會決議無效或被撤銷之后果
第四節股權變更登記存在瑕疵被撤銷的風險和爭議
一、工商登記機關對股權變更登記的審查標準
二、法院對股權變更工商登記的審查標準
三、股權變更登記被撤銷的法律后果
■第三章代持相關風險及爭議
第一節股權代持法律關系的效力問題
一、《公司法》及相關司法解釋對股權代持法律關系的原則性認可
二、特殊身份或領域對股權代持法律關系的影響
第二節實際出資人與名義股東之間的股權確認糾紛
一、股權確認之訴——要求確認代持事實和股權歸屬
二、投資資金性質糾紛
第三節實際出資人與標的公司之間的實際出資人顯名糾紛
一、實際出資人顯名訴訟概述
二、有限責任公司實際出資人顯名的條件
第四節實際出資人與第三人之間的糾紛
一、名義股東處分代持股權引發的糾紛
二、非基于名義股東處分代持股權而引發的糾紛
三、名義股東破產的情形
■第四章名股實債專題研究
第一節名股實債的內涵界定
一、名股實債的定義
二、名股實債的交易結構
三、名股實債的成因
四、名股實債的監管形勢
第二節名股實債的裁判規則
一、股或債性質認定
二、股權回購條款的效力
第三節從投資人角度看如何防范名股實債的法律風險
一、“股”的外衣:投資款如何借出
二、“債”的實質:投資本金如何收回
三、約定固定投資回報率的風險
四、多種增信措施的設立
■第五章投資方優先權與我國公司法的銜接問題
第一節回購權
一、回購權的含義
二、回購約定的分類
三、投資方與目標公司回購約定
四、投資方與創始股東之間回購約定
五、投資方與非股東之間的回購約定
六、回購約定和業績補償約定是否能同時適用
七、建議
第二節優先清算權
一、優先清算權的含義
二、觸發優先清算權的情形
三、優先清算權條款的一般表述
四、我國法律是否允許“優先清算權”的存在?
五、建議
■第六章公司治理風險及爭議解決
第一節股東會與董事會決議的沖突
一、權力分配的天然矛盾
二、《公司法》明確規定的股東會、董事會職權,能否通過公司章程進行修改
三、《公司法》或公司章程已經將權力配置給董事會的情況下,股東會就相同事項作出的決議的效力是否高于董事會的決議
四、法律或公司章程沒有明確規定的情況下,股東會與董事會的決議效力
五、不同投票權架構下的股東會權力
六、小結
第二節一票否決權
一、一票否決權條款概述
二、一票否決權的效力
三、一票否決權與公司僵局
四、設置一票否決權的要點
第三節股權融資業務當中的同業競爭
一、《公司法》禁止的“同業競爭”
二、股權融資中的競業限制條款
三、股東與公司的同業競爭概述
四、私募機構作為5%以上的非控股股東是否也受到同業競爭的限制
五、作為財務投資者參與投資的多家公司具有相同、相似業務,是否構成同業競爭
六、由于公司隱瞞相關同業競爭情況導致IPO被否,私募機構如何維護自己的利益
七、小結
■第七章投后風險防范與爭議解決
第一節股東知情權
一、行使知情權的主體資格認定
二、行使知情權的目的正當性標準
三、行使知情權的范圍
四、小結
第二節關聯交易
一、關聯交易——硬幣的兩面
二、公司法禁止的關聯交易
三、關聯交易的效力
四、公司股東對關聯交易的同意是否可以免除被訴方利用關聯交易損害公司利益的民事責任
五、股東代表之訴的訴訟時效的起算方式
六、小結
第三節股東除名制度
一、股東除名制度概述
二、股東除名的司法實踐
三、小結
■第八章爭議解決方式選擇及相關判決、裁決的執行
第一節爭議解決方式選擇
一、私募股權投資/風險投資項目中選擇仲裁的比例
二、投資者偏好仲裁的原因分析
三、仲裁制度的缺陷及其化解
四、緊急仲裁員制度:仲裁制度的創新
第二節判決與裁決的強制執行
一、強制執行實務概述
二、股權強制執行實務
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