- 編號：84405
- 書名：.創業者手冊：從創業準備到首發上市
- 作者：譚鵬程
- 出版社：法律
- 出版時間：2020年5月
- 入庫時間：2020-5-26
- 定價：89
圖書內容簡介
"本書第一章主要講創業準備，告訴創業者著手創業前要考慮哪些核心問題。第二章講企業也有生命周期，資本化可以讓企業持續煥發生命力，并簡單介紹了資本化方式。第三章、第四章講述資本化的條件和常見問題。第五章至第十三章講具體問題，包括各類事項的事前規劃、預防和事后解決。第五章從正反兩方面講述如何進行股權設置。第六章講股權融資，包括融資準備、融資輪次、融資金融和釋放比例，重點對融資協議條款進行了詳細解讀。第七章講如何對核心員工進行股權激勵，提出了對創業公司合適的激勵方式。第八章講關聯交易問題，并就創業公司如何面對關聯交易提出了符合其發展階段的建議。第九章講如何解決同業競爭，解釋了哪些情況允許有限同業競爭。第十章講獨立性問題，重點提示創業者的刑事法律風險。第十一章就股份支付、研發支出、商譽管理和收入確認等特殊財務處理進行了解析，對創業者提出了相關建議。第十二章講知識產權相關問題，特別就知識產權管理上容易出現的出資瑕疵和知識產權糾紛等問題進行了重點解釋。第十三章講企業經營管理過程中各種各樣的合規風險，特別就盲區問題如董監高合規、網絡安全和數據保護進行了重點闡釋。
第十四章提煉出前面十三章的重點內容，給創業者提出了25條建議。
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圖書目錄
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上篇創業公司與資本市場
第一章創業需要考慮的核心問題
案例1：ofo與摩拜從相同起點走向不同歸宿
第一節創業目的：名利之外，尚需情懷
一、何為創業
二、為何創業
三、創業者需要情懷
第二節行業研究：知彼解己，千帆競發
一、行業研究事關成敗
案例2：銥星計劃：注定失敗的創業
二、行業研究渠道
第三節商業模式：盈利模式不等于商業模式
第四節獨木難支：尋找合伙人與骨干團隊
一、創業需要資源
二、謹慎尋找合伙人
三、解決角色定位和利益分配問題
第五節合規成本：有的放矢投入合規成本
案例3：快播因傳播淫穢物品牟利“猝死”
案例4：花生日記涉嫌傳銷被行政處罰
第二章創業公司資本化方式
第一節資本化的利與弊
一、上市對創業公司的好處
二、上市對股東的好處
三、上市對創業公司的弊端
四、上市對控股股東的弊端
第二節創業公司在創業時就要考慮資本化進程
一、企業生命周期：企業也有生老病死
案例5：通用電氣惜別道瓊斯工業指數
二、基業長青：資本化是創業公司的終點和起點
第三節創業公司資本化的幾種方式
一、首發上市（IPO）
二、借殼上市與類借殼上市
案例6：順豐控股借殼鼎泰新材（SZ.002352）
案例7：三七互娛“類借殼”順榮股份（SZ.002555）
三、換股并購
案例8：科大訊飛成功收購樂知行
案例9：利歐股份放棄收購夢嘉傳媒
四、其他資本化方式
案例10：美盛文化現金收購同道大叔
案例11：東芯通信反向發股委身全志科技
第三章創業公司資本化的條件及要求
第一節資本市場整體概述
一、多層次資本市場概述
二、股票發行審核制度概述
第二節A股上市
一、主板、中小板和創業板上市條件
二、科創板上市條件
三、借殼上市
第三節注冊制的本質是審核制
一、從科創板未成功案例看注冊制
二、從香港聯交所拒納信看注冊制
三、注冊制的本質是審核制
下篇創業公司資本化進程常見問題
第四章綜述：創業公司資本化進程常見問題
第一節近3年發行審核情況簡析
一、近3年證監會發審情況統計
二、發審委關注的重點問題
第二節常見問題解析
一、股權問題
案例12：藍信科技疑因股權代持等問題IPO被否
二、經營問題
案例13：蘇州設計院疑因毛利率異常等問題IPO被否
三、財稅問題
案例14：騰遠鈷業疑因銷售費用率異常等問題IPO被否
四、資產問題
案例15：申聯生物化解知識產權問題后IPO成功
五、人員問題
案例16：奕瑞光電子疑因關鍵人員競業等問題IPO被否
六、合規問題
案例17：生泰爾疑因行政違法等問題IPO被否
第三節事前預防：用最小成本達到最佳效果
一、問題特點
二、防解基礎
第五章問題防解之道1：白魚入舟的股權設置
第一節企業組織形式及選擇
一、公司
二、合伙企業
三、個人獨資企業和個體工商戶
四、外商投資企業
第二節兩種高效的股權結構設置形式
一、股權結構設計類型
二、劉備型：一主二輔型股權結構
案例18：青云QingCloud的股權結構設置
三、曹操型：一股獨大型股權結構
案例19：百奧泰的股權結構設置
第三節問題型的股權設置形式
一、外部人控制
案例20：千禧微熵的股權結構設置
二、無法解決的代持
三、絕對平均型的股權設置
案例21：真功夫平均型股權結構無法解決導致公司陷入“僵局”
案例22：海底撈解決平均型股權結構后順利上市
第四節股份的分配原則、方法和退出
一、股份分配原則
二、股份分配計算公式
三、股份預留和成熟機制
案例23：創始合伙人未設股份成熟機構惹糾紛
四、創始人協議文本
第五節科創板：表決權差異安排穩定控制權
一、表決權差異適用的企業和股東
二、表決權差異安排的股份特征
案例24：優刻得表決權差異安排
第六章問題防解之道2：如日方升的股權融資
第一節股權融資的估值方法
一、創業公司資金來源
二、股權融資估值方法
案例25：某云計算公司估值測算
案例26：某新藥研發企業估值測算
第二節融資輪次、金額與釋放比例
一、融資輪次概要
二、融資金額和釋放比例
第三節創業者股權融資須知
一、股權融資準備事項
二、股權融資流程
三、謹慎對賭，更謹慎回購
案例27：張蘭與鼎暉對賭輸掉俏江南
四、對投資機構的反向調查
第四節從TS到SHA：股權融資核心條款解析
一、經濟條款
二、控制條款
三、限制條款
四、退出條款
第七章問題防解之道3：眾木成林的股權激勵
第一節股權激勵的幾種形式
一、股權激勵的幾種形式
二、幾種股權激勵的適用對比
第二節股份期權激勵的核心問題
一、股份來源
二、激勵對象
三、激勵數量
四、激勵價格
五、激勵期間
六、撤銷和贖回
七、激勵架構
八、操作流程
第三節股份期權激勵風險
一、期權合同糾紛
案例28：搜房網與孫某期權糾紛
案例29：阿里巴巴與林某期權糾紛
二、如何避免合同糾紛
三、對控制權的影響
四、股東人數超200人問題
五、進行中的股權激勵對IPO的影響
六、稅務風險
第八章問題防解之道4：不可不防的關聯交易
第一節關聯交易的認定
一、基本法律的關聯交易
二、財務意義的關聯交易
三、稅收征管機構認定的關聯交易
四、證券監管機構認定的關聯交易
第二節關聯交易五原則
一、程序合法原則
二、業務必要原則
三、邏輯合理原則
案例30：滄州明珠（SZ.002108）跨省買房不合邏輯
四、價格公允原則
五、經營獨立原則
第三節不適當的關聯交易
一、資本市場關聯交易紅線
案例31：華龍訊達疑因業務獨立性等問題IPO被否
案例32：龍利得疑因無息拆借等問題IPO被否
二、創業公司關聯交易“紅線”
案例33：鄧某豪被疑利用關聯交易損害凱路仕和小鳴單車利益
第四節如何規范關聯交易
一、關聯交易上市審核原則
二、如何規范關聯交易
三、創業公司如何面對關聯交易
案例34：某醫用耗材流通管理企業以增量思維處理關聯交易
第九章問題防解之道5：低成本解決同業競爭
第一節同業競爭界定與規制
一、同業競爭的界定
二、同業競爭的監管態度變化
第二節同業競爭的判定與解釋
一、同業競爭判定標準
二、同業競爭解釋方法
案例35：從“好萊客”與“好太太”看如何論證非同業競爭
第三節科創板對同業競爭有限放開
一、同業競爭構成上市實質性障礙
案例36：重數傳媒疑因同業競爭等問題IPO被否
二、科創板對同業競爭有限放開
案例37：西部超導同業競爭符合標準IPO過會
案例38：和艦芯片同業競爭不合要求被終止審查
第四節如何低成本解決同業競爭問題
一、早期避免
二、關停
三、并購
四、轉讓
五、約定與承諾
案例39：中國出版承諾解決同業競爭后IPO過會
六、限制比例
第十章問題防解之道6：必不可少的獨立性要求
第一節創業公司資本化的獨立性要求
一、內部獨立性
二、外部獨立性
第二節資產不獨立：金融犯罪背后的潛在黑手
一、共享經濟的押金黑洞
二、金融領域的花式犯罪
案例40：東方創投非法吸收公眾存款
案例41：優易網集資詐騙
案例42：e租寶千人400億元大案
第三節大客戶依賴：背靠大樹也不好乘涼
一、不適格的大客戶依賴
案例43：凱金新能源疑因單向依賴等問題IPO被否
案例44：信聯智能疑因第一大客戶與第一大供應商同體等問題IPO被否
二、適格的大客戶依賴
案例45：雙向依賴，愛樂達成功上市
三、增強并確保外部獨立性
第四節人員不獨立性：兼職與競業
一、人員兼職的知識產權處理
二、公司管理人員兼職問題
三、公司人員競業問題
案例46：騰訊前員工違反競業限制被判賠1940萬元
第五節容易被忽視的特殊外部獨立性
一、中介機構外部獨立性
案例47：保代PE腐敗被判刑責“第一案”
二、對股東的獨立性要求
案例48：某半導體公司受累于股東糾紛
第十一章問題防解之道7：言近旨遠的特殊財務處理
第一節股份支付
一、股份支付的概念及適用范圍
二、股份支付的主要類型
三、股份支付會計處理重點
四、股份支付是否屬于非經常性損益
五、對創業企業的建議
案例49：寶蘭德疑因股份支付等問題IPO一度被否
第二節研發支出
一、研發支出的定義及會計處理
二、研發支出的稅務處理
三、對創業企業的建議
案例50：微芯生物妥善處理研發支出資本化IPO過會
第三節商譽管理
一、商譽的定義
二、商譽的減值
三、對創業企業的建議
案例51：悉地設計疑因商譽處理等問題IPO被否
第四節收入確認
一、收入確認的依據
二、收入相關的IPO核查要點
三、對創業企業的建議
案例52：時代凌宇疑因收入確認等問題IPO被否
第十二章問題防解之道8：不容小覷的知識產權問題
第一節知識產權概述
一、專利權
二、著作權
三、商標權
四、商業秘密權
五、集成電路布圖設計權
第二節知識產權出資瑕疵
一、知識產權出資比例問題
案例53：邁瑞醫療無形資產比例不合中小板要求IPO一度被否
二、知識產權出資程序問題
三、知識產權出資價值問題
四、知識產權出資瑕疵的補救措施
案例54：越博動力未雨綢繆解決知識產權出資瑕疵成功上市
第三節知識產權糾紛影響
一、資本市場對知識產權的要求標準
案例55：瀚海基因深陷嬰兒基因編輯丑聞
二、核心知識產權糾紛影響IPO進程
案例56：方邦電子因核心知識產權問題坎坷上市
案例57：多益網絡因知識產權糾紛錯失上市良機
第四節知識產權管理建議
一、綜合管理建議
二、特殊管理建議
第十三章問題防解之道9：防患未然的合規風險
第一節違規后果
一、民事責任
二、行政責任
三、刑事責任
四、市場禁入和禁業
五、商業信譽
六、企業價值
第二節反賄賂合規
一、反賄賂是國際通識
二、資本市場對賄賂犯罪零容忍
案例58：圣華曦藥業疑因促銷費用不合理等問題IPO被否
案例59：新化股份牽涉行賄IPO仍然過會
三、反賄賂合規體系的建立
四、具體防范措施
第三節勞動和社保合規
一、常見表現
案例60：朝陽電子曾因社保公積金等問題IPO被否
二、違規后果
三、防范措施
四、資本化時的補救措施
案例61：永和智控合理解釋“五險一金”問題IPO過會
第四節特殊經營資質合規
一、特殊經營資質合規事項
二、防范措施
三、資本化時的補救措施
案例62：德創環保積極補救資質瑕疵IPO過會
第五節董監高人員合規
一、董監高人員否定條件
二、獨立董事的特殊要求
三、董監高人員的比例要求
四、董監高人員的薪酬要求
案例63：泰達新材疑因以高級管理人員低薪酬調節利潤IPO被否
案例64：致瑞傳媒疑因為高級管理人員奢侈消費付費IPO被否
五、競業限制的解決方案
案例65：冰川網絡妥善處理競業限制IPO過會
第六節國資管理合規
一、有選擇地接受國有資本投資
二、國資管理的簡政放權
三、國有股權轉讓合規
四、國有股權轉讓違規補救措施
第七節網絡安全和數據保護合規
一、網絡安全和數據保護合規的主要內容
案例66：墨跡天氣疑因違規搜集數據等原因IPO被否
二、網絡安全與數據保護違規責任
案例67：璧合科技疑因侵犯公民個人信息被央視曝光
三、合規抗辯
案例68：雀巢公司“合規抗辯”不構成侵犯公民個人信息罪
第八節境外經營合規
一、境外違規較為常見且后果嚴重
案例69：“抖音國際版”疑因違反美國隱私保護被罰570萬美元
案例70：中興通訊疑因違反美國出口限制法規被處巨額罰款
二、境外經營合規基本要求
三、境外經營合規建議
第九節其他常見合規風險
一、公司法合規風險
二、稅務合規風險
三、知識產權和商業秘密合規風險
第十四章結語：給創業者的25個建議
案例71：暴風集團深陷海外并購陷阱
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