- 編號：96455
- 書名：新公司法適用實務問答——358個疑難問題深度釋解
- 作者：張遠堂,萬征,李莉
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年5月
- 入庫時間：2024-5-30
- 定價：78
圖書內(nèi)容簡介
"公司是一種普遍的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司法作為這種企業(yè)制度的法律規(guī)范，其核心內(nèi)容是規(guī)范股東與股東之間的共同投資關(guān)系以及股東與公司董事、監(jiān)事、高管之間的財產(chǎn)委托經(jīng)營關(guān)系。可以說，掌握了這兩個關(guān)系，就拿到了解開公司法全部奧妙的金鑰匙，公司企業(yè)制度的全部規(guī)范就能迎刃而解。
本書正是以這兩個關(guān)系為指引，按照公司法章節(jié)的順序，將公司法的各種規(guī)范引向?qū)崉詹僮鳎剿髟趯崉罩腥绾呜瀼毓痉ǎM而從實踐性方面豐富公司企業(yè)制度的內(nèi)涵。本書不僅關(guān)注本次公司法修訂對原有內(nèi)容的變更，更關(guān)注新增加的內(nèi)容，同時也不失對公司法基本規(guī)范的適用性釋解。這樣做的目的只有一個，那就是提高讀者應用公司法的實操能力。不僅法官、律師、公司法務要懂公司法，會實操公司法，公司的投資者、董事、監(jiān)事、高管也需要懂公司法，會操作公司法。讓我們共同努力，將公司法的實踐推向新的廣度和深度。"
圖書目錄
"目 錄
第一章 總則
1.公司法調(diào)整的對象
2.公司企業(yè)制度的核心特征
3.關(guān)于股權(quán)的內(nèi)涵
4.公司經(jīng)營范圍的授權(quán)意義
5.法定代表人及代表行為
6.公司對外擔保或者為股東提供擔保
7.公司應當嚴格限制對外擔保
8.法定代表人越權(quán)簽訂擔保合同的效力
9.法定代表人越權(quán)擔保損失的救濟
10.公司應當明確規(guī)范對外投資
11.分公司和子公司
12.公司應否對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任
13.濫用股東權(quán)利的賠償責任
14.關(guān)聯(lián)交易損害的賠償責任
15.股東有限責任的否定
16.一人公司股東對公司負債的連帶責任
17.關(guān)于公司決議無效的訴訟
18.關(guān)于撤銷公司決議之訴
19.關(guān)于請求確認公司決議不成立之訴
20.關(guān)于公司決議無效的善后處理問題
第二章 公司登記
21.公司登記事項
22.關(guān)于公司的名稱
23.注冊資本和實收資本
24.公司登記的種類
25.變更登記事項和備案事項
26.公司變更登記的時間要求
27.登記地址和管理機構(gòu)所在地址
28.關(guān)于分公司登記
29.公司登記和變更登記的意義
30.謹防未作變更登記鑄成大錯
第三章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
31.設(shè)立有限責任公司的條件
32.設(shè)立有限責任公司的文件
33.股東為設(shè)立公司訂立協(xié)議
34.關(guān)于有限責任公司股權(quán)的類型
35.公司資本認繳制及基本原則
36.章程能否規(guī)定股東用公司利潤出資
37.怎樣確定公司的注冊資本額
38.怎樣確定股東的出資期限
39.哪些公司實行注冊資本實繳制
40.有限責任公司的私募資本
41.股權(quán)代持和代持協(xié)議
42.關(guān)于股權(quán)代持的利弊分析
43.關(guān)于還原股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)問題
44.股東為設(shè)立公司訂立合同的責任
45.關(guān)于設(shè)立公司費用的承擔問題
46.為設(shè)立公司致人損害的賠償責任
47.怎樣制定好公司章程
48.章程一經(jīng)全體股東簽署即為有效
49.怎樣使用登記機關(guān)的章程范本
50.關(guān)于股東的出資價格問題
51.關(guān)于用貨幣出資的相關(guān)問題
52.關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資的相關(guān)問題
53.關(guān)于房地產(chǎn)出資的相關(guān)問題
54.關(guān)于非貨幣出資的稅費問題
55.關(guān)于辦理產(chǎn)權(quán)過戶的期間
56.關(guān)于債權(quán)出資及相關(guān)問題
57.關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及其意義
58.關(guān)于股權(quán)出資及相關(guān)問題
59.關(guān)于出資股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)問題
60.關(guān)于無處分權(quán)財產(chǎn)出資的處理
61.關(guān)于有他項權(quán)利財產(chǎn)出資的處理
62.關(guān)于空股的分類及出資前提
63.空股出資怎樣作價
64.空股出資的實操業(yè)務流程
65.使用權(quán)出資的可行性和必要性
66.使用權(quán)出資需要注意的問題
67.建立使用權(quán)出資的法律制度
68.非貨幣資產(chǎn)出資的實操流程
69.非貨幣出資應當注意的問題
70.對不履行出資義務的行政處罰
71.非貨幣出資評估的必要性
72.評估價與協(xié)商價之間的關(guān)系
73.慎重確定知識產(chǎn)權(quán)的出資價格
74.附證照資產(chǎn)出資瑕疵的處理
75.通過借貸解決公司資金問題
76.商譽不能用來出資
77.技能和勞務能否用來出資
78.對評估價能否提起虛高作價之訴
79.特殊資源出資的三種方法
80.關(guān)于股東出資違約責任問題
81.關(guān)于設(shè)立時其他股東的連帶責任問題
82.關(guān)于對股東出資的核查和催繳問題
83.關(guān)于失權(quán)通知書和股東失權(quán)
84.是選擇股東失權(quán)還是選擇追究其違約責任
85.怎樣選擇對出資違約股東的權(quán)利
86.股東對失權(quán)的救濟權(quán)
87.關(guān)于股東出資期限加速問題
88.對出資違約股東的訴訟
89.債權(quán)人對出資違約股東的訴訟
90.其他股東的補繳出資連帶責任
91.股東抽逃出資的認定標準
92.公司對抽逃出資股東的權(quán)利
93.債權(quán)人對抽逃出資股東的訴訟
94.股東抽逃出資時董、監(jiān)、高的責任
95.關(guān)于公司和股東的人格混同
96.抽逃出資與人格混同的異同
97.抽逃出資與職務侵占的異同
98.抽逃資金超過出資額的部分如何定性
99.有限責任公司股東絕對知情權(quán)
100.有限責任公司股東的相對知情權(quán)
101.股東對公司全資子公司的知情權(quán)
102.股東通過訴訟維護知情權(quán)
103.股東委托中介行使知情權(quán)
104.股東行使知情權(quán)負有保密義務
105.董事、高級管理人員損害股東知情權(quán)的責任
106.股東需要查閱賬簿憑證的情形
107.股東查閱賬簿憑證的不當目的
108.《公司法》關(guān)于一人公司的規(guī)定
109.《公司法》是否默許兩合公司
110.什么是風險投資基金
111.關(guān)于有限責任公司的機構(gòu)
112.有限責任公司機構(gòu)產(chǎn)生辦法
113.有限責任公司機構(gòu)的職權(quán)
114.在董事會中設(shè)立審計委員會
115.有限責任公司機構(gòu)的議事規(guī)則
116.關(guān)于召開股東會臨時會議
117.特殊情況下股東召集和主持股東會會議
118.小股東要善用自己的表決權(quán)
119.應當如何分配股東的表決權(quán)
120.股東會采會簽文件方式通過決議
121.股東會一般決議的范圍和表決權(quán)比例
122.股東會特別決議的范圍和表決權(quán)比例
123.關(guān)于股東會法定全數(shù)決的問題
124.關(guān)于股東分別決的問題
125.因轉(zhuǎn)股修改章程無須股東會決
126.股東控制公司股權(quán)比例的節(jié)點
127.股東繞開股比控制公司的方法
128.大股東如何控制公司
129.小股東如何反制大股東
第四章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
130.股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)是股東的財產(chǎn)權(quán)
131.《公司法》保留了股東的股權(quán)先買權(quán)
132.其他股東同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)
133.建議在通知中增加潛在買方的名稱
134.股東出讓股權(quán)的業(yè)務流程
135.何時簽署附優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
136.股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的先決條件
137.法院強制執(zhí)行中的優(yōu)先購買權(quán)
138.國有股交易中的優(yōu)先購買權(quán)
139.轉(zhuǎn)股合同生效與股權(quán)的取得
140.股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的公示效力
141.關(guān)于要求股轉(zhuǎn)變更登記的訴訟
142.股東取得股權(quán)的途徑和證據(jù)
143.怎樣救濟自己的股東資格
144.轉(zhuǎn)讓守約空股時由受讓方出資
145.受讓違約空股的股東連帶責任
146.關(guān)于轉(zhuǎn)讓空股的法律程序
147.因轉(zhuǎn)股修改章程的形式要件
148.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)并購的異同
149.股權(quán)并購怎樣修改章程
150.股東請求收購股權(quán)的權(quán)利
151.連續(xù)5年盈利符合分配條件
152.合并分立影響股東投資初衷
153.什么是公司的主要財產(chǎn)
154.公司收購股權(quán)的合理價格
155.通過訴訟救濟股權(quán)收購權(quán)
156.股東退出公司的權(quán)利
157.關(guān)于股權(quán)的繼承問題
第五章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
158.設(shè)立股份有限公司的兩種方式
159.不能通過公開募集設(shè)立公司
160.發(fā)起人和私募對象的區(qū)別
161.募集設(shè)立中私募和公募的區(qū)別
162.關(guān)于發(fā)起人及權(quán)利和責任
163.《公司法》對發(fā)起人數(shù)的規(guī)定
164.關(guān)于發(fā)起人協(xié)議
165.有面額股和無面額股
166.什么是類別股
167.特別表決權(quán)股及發(fā)行條件
168.指導意見關(guān)于優(yōu)先股的規(guī)定
169.管理辦法關(guān)于優(yōu)先股的規(guī)定
170.股份有限公司資本實繳制
171.發(fā)起人出資方式和違約責任
172.非貨幣出資評估和募集設(shè)立驗資
173.招股書和認股書的內(nèi)容和功能
174.關(guān)于公司成立大會及意義
175.關(guān)于成立大會的法定議案
176.認股人要求返還出資的情形
177.股份有限公司與有限責任公司的異同
178.公司改制前后為同一法人
179.股份有限公司股東的絕對知情權(quán)
180.股份有限公司股東的相對知情權(quán)
181.股東會臨時會議的法定情形
182.股東自行召集和主持股東會
183.股東會會議的通知和提案
184.關(guān)于股東會臨時提案權(quán)
185.關(guān)于股東累積投票權(quán)
186.執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事
187.審計委員會和其他專業(yè)委員會
188.關(guān)于董事會臨時會議
189.關(guān)于董事對公司的賠償責任
190.股份有限公司可以不設(shè)董事會
191.對公司特殊人員報酬的知情權(quán)
192.股份有限公司的監(jiān)事會
193.上市公司股東會特別決議事項
194.關(guān)于上市公司設(shè)獨立董事
195.獨立董事制度在英美公司
196.上市公司的審計委員會
197.上市公司設(shè)董事會秘書
198.上市公司董事回避制度
199.控股子公司不得持有上市公司的股票
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
200.關(guān)于無面額股及其優(yōu)點
201.公募股份同股同價的原則
202.《公司法》規(guī)定的股份有限公司發(fā)行的類別股
203.類別股股東的法定特別決議權(quán)
204.董事會發(fā)行新股的特別決議
205.公開發(fā)行股份的法定程序
206.關(guān)于股東約定限制轉(zhuǎn)讓的股份
207.非上市股份公司可否規(guī)定股份優(yōu)先購買權(quán)
208.關(guān)于法定限制轉(zhuǎn)讓股份
209.關(guān)于限售股票質(zhì)押權(quán)的限制
210.關(guān)于上市公司股票除權(quán)日
211.股份有限公司股東要求公司收購股份的權(quán)利
212.為什么限制公司的持股時間
213.關(guān)于為減資收購本公司的股份
214.為與母公司合并收購本公司股份
215.為員工持股或股權(quán)激勵收購股份
216.因合并分立股東要求收購股份
217.為發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購本公司股份
218.為維護市值收購本公司股份
219.不接受公司股票為質(zhì)押標的
220.限制資助他人取得本公司股份
第七章 國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
221.關(guān)于國家出資公司的范圍
222.國家出資公司的股東權(quán)利
223.國有獨資公司的董事會
224.發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用
225.國有控股公司的決策程序
226.國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會
第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
227.董、監(jiān)、高的忠誠勤勉義務
228.關(guān)于董、監(jiān)、高不得為事項
229.規(guī)范董、監(jiān)、高與公司的交易
230.限制董、監(jiān)、高與公司的同業(yè)競爭
231.不得謀取公司的商業(yè)機會
232.董、監(jiān)、高“三違”的賠償責任
233.什么是公司訴訟
234.什么是股東代表訴訟
235.什么是股東共益訴訟
236.什么是股東自益訴訟
237.對董、監(jiān)、高侵占公司財產(chǎn)的訴訟
238.對關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的訴訟
239.對董、監(jiān)、高有不得為事項的訴訟
240.對股東損害公司利益的訴訟
241.他人損害公司利益的訴訟
242.股東對給全資子公司造成損失的訴訟
243.控股股東或?qū)嶋H控制人的連帶責任
244.股東代表訴訟的管轄問題
245.股東代表訴訟的時效問題
第九章 公司債券
246.債券是證明債權(quán)債務的憑證
247.權(quán)益資本和借貸資本的異同
248.《企業(yè)債券管理暫行條例》規(guī)定的企業(yè)債券
249.《證券法》規(guī)定的公司債券
250.公司發(fā)行債券的程序
251.公司發(fā)行債券的辦法
252.關(guān)于公司債券的轉(zhuǎn)讓問題
253.可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
254.轉(zhuǎn)換債券持有人的選擇權(quán)
255.公司債券上市交易申請
256.債券暫停或終止上市的情形
257.債券持有人會議
258.債券受托管理人
第十章 公司財務、會計
259.依法建立財務會計制度
260.應當編制財務會計報告
261.上市公司公告財務會計報告
262.公司不得另立會計賬簿
263.關(guān)于公司分配利潤的流程
264.對違法分配利潤的處理
265.關(guān)于公司分配利潤的時限
266.法定公積金和任意公積金
267.公司資本公積金的來源
268.關(guān)于公積金的使用
269.公司持有的股份不分配利潤
270.關(guān)于不按股比分配利潤
271.股東能否要求固定回報率
272.關(guān)聯(lián)借貸損失的賠償責任
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
273.公司合并的傳統(tǒng)分類
274.公司合并的實操分類
275.非交易性合并的規(guī)則和適用
276.交易性合并的規(guī)則和適用
277.關(guān)于公司合并決議
278.關(guān)于特殊母子公司合并
279.關(guān)聯(lián)交易性合并股東分別決
280.貨幣對價不超百分之十的合并
281.關(guān)于債權(quán)人的反制權(quán)問題
282.關(guān)于公司合并的承繼問題
283.關(guān)于公司合并的意義
284.交易性合并的操作流程
285.關(guān)于合并后公司的類型
286.關(guān)于合并后公司的注冊資本
287.關(guān)于不同地點公司的合并
288.交易性合并可能成為并購
289.關(guān)于公司分立的傳統(tǒng)分類
290.關(guān)于公司分立的實操分類
291.非交易性分立的規(guī)則和適用
292.交易性分立的規(guī)則和適用
293.關(guān)于公司分立決議
294.公司分立的多數(shù)決和分別決
295.債權(quán)人有知情權(quán)沒有反制權(quán)
296.分立前債務的連帶責任及除外
297.交易性分立的業(yè)務流程
298.分立后各公司的注冊資本
299.關(guān)于分立后各公司的類型
300.公司分立與對外投資的區(qū)別
301.關(guān)于增資的實操分類
302.非交易性增資的特征和規(guī)則
303.如何確定非交易性增資的出資額
304.交易性增資的特征和規(guī)則
305.交易性增資的資本配比規(guī)則
306.資本配比規(guī)則示例兩則
307.關(guān)于增資的股東會決議
308.關(guān)于個別股東增資的分別決問題
309.《公司法》規(guī)定的優(yōu)先增資權(quán)
310.股份有限公司的優(yōu)先增資權(quán)
311.公司增資適用的情形
312.交易性增資的實操流程
313.關(guān)于公司減資的實操分類
314.名義減資的特征與適用
315.為消滅出資義務減資的示例
316.名義減資需要履行減資程序
317.實際減資的特征與適用
318.交易性減資的特征和規(guī)則
319.個別股東從公司減資的示例
320.非交易性減資的特征和規(guī)則
321.非交易性減資的示例
322.交易性減資的價格問題
323.關(guān)于公司減資決議
324.關(guān)于減資的多數(shù)決和分別決問題
325.關(guān)于對債權(quán)人利益的保護
326.《公司法》新增的特殊減資
327.對違法減資的處理
328.實際減資與抽逃資本的區(qū)別
第十二章 公司解散和清算
329.因經(jīng)營期限屆滿解散
330.因股東會決議解散
331.因合并或者分立解散
332.因行政決定解散
333.因法院判令解散
334.股東解散公司之訴
335.解散之訴和清算之訴
336.董事是清算的義務人
337.《公司法解釋（二）》對清算責任的規(guī)定
338.《九民會議紀要》對清算責任的規(guī)定
339.清算組的職責
340.債權(quán)人申報債權(quán)
341.補充申報債權(quán)的處理
342.清算方案制訂與批準
343.對債權(quán)人清償?shù)拈_始
344.公司負債的清償順序
345.清算組成員的賠償責任
346.清算期間公司的主體資格
347.關(guān)于公司由清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)
348.關(guān)于清算過程中的和解
349.公司簡易注銷登記
350.強制注銷公司登記
第十三章 外國公司的分支機構(gòu)
351.外國公司的分支機構(gòu)
352.申請登記分支機構(gòu)
353.分支機構(gòu)遵守中國法律
第十四章 法律責任
354.對騙取登記公司的處罰
355.對出資違約行為的處罰
356.對違反財會制度的處罰
357.對公司重組不履行通知義務的處罰
358.對公司違法清算規(guī)定的處罰
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