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公司法

第二部分試題分類評析

三、不定項選擇題

〔１９９9年〕（每題１分） 
1.甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資舉辦的子公司。1996年，甲公司出資70%、
乙公司出資30%，投資創辦丙有限責任公司，甲公司總經理王某兼任該公司的董事長。請根
據這些情況和下列各問中設定的條件回答問題：
(1)設乙公司對外負債100余萬元無力償還，而該債務是在甲公司決策、指示下以乙公司的
名義進行貿易造成的，甲公司對此債務的責任應如何判定?
A.甲公司不承擔責任B.甲公司應承擔全部責任
C.甲公司應承擔主要責任D.甲公司應承擔次要責任
(2)設王某代表丙公司做出一項投資決策，結果導致丙公司損失50余萬元，該損失應由誰承
擔?
A.由甲公司承擔70%，乙公司承擔30%
B.由甲公司全部承擔
C.由王某個人承擔
D.由丙公司承擔
(3)設甲公司董事長李某以王某不懂經營為由，欲解除王某擔任的丙公司董事長職務，而丙
公司的董事會成員均表示反對。李某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務，封存丙
公司的全部會計帳目及文檔。對這些行為應如何認定?
A.均系股東行使權利的正常行為
B.均屬違反公司法的行為
C.宣布停止王某職務屬正常行為，封存公司會計帳目及文檔屬違法行為
D.宣布停止王某職務屬違法行為，封存公司會計帳目及文檔屬正常行為
(4)設甲公司持本公司關于解除王某董事長職務、任命張某為丙公司董事長的董事會決議，
到工商管理機關申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機關應如何處理?
A.應按甲公司的申請辦理變更登記
B.應拒絕甲公司的申請
C.應要求提供丙公司董事會關于變更法定代表人的決議
D.可以按甲公司的申請辦理變更登記，也可以拒絕其申請
☆(1)A (2)D (3)B (4)B
本題考公司的法人地位及董事長的任免的法律規定。子公司是獨立的法人，因此第(1)題
應選A；丙有限公司也是獨立法人，因此第(2)題選D；《公司法》第46條規定：“董事任期
由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆
滿前，股東會不得無故解除其職務。”因此第(3)題選B；第(4)題顯應選B，丙公司的事務與
你甲公司何干?真是豈有此理!
〔１９９４年〕（每題１分） 
2某有限責任公司的董事有私房一幢，因家庭經濟緊張急需出售，但近期內買主難尋，即
決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為是否可以進行?
Ａ須經董事會同意方可
Ｂ須經股東會同意方可
Ｃ公司章程必須有允許的規定方可
Ｄ應絕對禁止
☆ＢＣ
本題考董事與本公司進行交易的條件。
《公司法》第６１條規定：“董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營
業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。”
3藍天股份有限公司與市商貿集團公司商定，共同投資建立以商業零售為主的大型商場“
中天百貨有限責任公司”，兩家公司最低應出資多少作為注冊資本?
Ａ１０００萬元
Ｂ５００萬元
Ｃ１００萬元
Ｄ３０萬元
☆Ｄ
本題考有限責任公司的最低注冊資本額。
《公司法》第２３條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實
繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
(一)以生產經營為主的公司人民幣50萬元；
(二)以商品批發為主的公司人民幣50萬元；
(三)以商業零售為主的公司人民幣30萬元；
(四)科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。
特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需要高于前款所定限額的，由法律、行政法規另
行規定。”
4美國某公司依據我國《公司法》規定，在海南省設立分支機構，下列有關該分支機構的
表述正確的是：
Ａ獨立承擔民事責任
Ｂ所負民事責任由其外國公司承擔
Ｃ屬于中國法人
Ｄ屬于外國法人
☆ＢＤ
本題考外國公司的分支機構的性質。
《公司法》第２０３條規定：“外國公司屬于外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具
有中國法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。”
5某紡織品有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協商推薦董事候選人，出資人聘任的
法律顧問在審查名單時，提出候選人中有人不能擔任董事，他們是：
Ａ張某，某高校經濟學教授，年近８０，現退休
Ｂ趙某，原Ｈ廠廠長，２年前因Ｈ廠破產被免職，現為某公司工人
Ｃ李某，現某針織廠經理，企業管理專家
Ｄ王某，商業管理專業博士，有多年經營管理經驗，但近因家庭問題負債１０萬元
☆ＢＤ
本題考有限責任公司董事的任職資格。《公司法》第５７條規定：“有下列情形之一的，
不得擔任公司的董事、監事、經理：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執
行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司
、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。”

6禹達股份有限公司經批準向社會發行了股票，依據法律規定，該公司出于什么目的才可
收購本公司的股票?
Ａ平抑股市，穩定本公司股票價格
Ｂ減少本公司注冊資本
Ｃ與持有本公司股票的其他公司合并
Ｄ獎勵本公司的員工，增強其主人翁的責任感
☆ＢＣ
本題考公司收購本公司股票的合法目的。
參見多項選擇題〔１９９６〕14之評析。