中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕34號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》，自2014年7月23日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　
2014年6月23日



非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——《權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627590965317156.doc



非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號—權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書



第一章 總 則

　　　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第102號，以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
　　　　第二條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書。
　　　　第三條 信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
　　　　各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　　　第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。
　　　　第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。信息披露義務(wù)人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況，必須明確注明“無此類情形”的字樣。
　　　　第六條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。
　　　　第七條 信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　　　第八條 信息披露義務(wù)人應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書及中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，并列示備查文件目錄，供投資者查閱。
　　　　信息披露義務(wù)人應(yīng)告知投資者備查文件的備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。
　　　　
第二章 基本情況
　　　　第九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照如下要求披露其基本情況:
　　　　（一）信息披露義務(wù)人為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)披露公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼等；
　　　　（二）信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露姓名、國籍、身份證號碼、住所（公民身份號碼、住所可以不公開披露）、是否擁有永久境外居留權(quán)、最近五年內(nèi)的工作單位、職務(wù)、所任職單位主要業(yè)務(wù)及注冊地、以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
　　　　第十條 信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第九條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露:
　　　　（一）各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；
　　　　（二）信息披露義務(wù)人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容。
　　　　第十一條 信息披露義務(wù)人在披露之日前6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動已經(jīng)披露過權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出披露。自前次披露之日起超過6個月的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》和本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。
　　　　第十二條 公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)披露須履行的批準(zhǔn)程序及相關(guān)批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。
　　　　
第三章 權(quán)益變動報告書
　　　　第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算并披露其持有、控制公眾公司股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況，股東持股變動達(dá)到規(guī)定比例的日期及權(quán)益變動方式。
　　　　信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。
　　　　信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。
　　　　信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。
　　　　第十四條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。
　　　　第十五條 信息披露義務(wù)人為公眾公司第一大股東或者實際控制人，存在《收購辦法》第十三條、第十四條所規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。
　　　　第十六條 公眾公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的，應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動報告書中披露對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況。
　　　　公眾公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，公眾公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)披露前述情形及消除損害的情況；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)披露其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害的安排。
　　　　
第四章 收購報告書
　　　　第十七條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效方式，全面披露與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況；收購人最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　　　收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主要業(yè)務(wù)的情況說明；最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　第十八條 收購人應(yīng)披露是否具備收購人資格且不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并作出相應(yīng)的承諾。
　第十九條 收購報告書應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則第十三條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容。
　　　　第二十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制公眾公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式等情況。
　　　　第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在收購事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)買賣該公眾公司股票的情況。
　　　　第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員及其關(guān)聯(lián)方以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與該公眾公司發(fā)生的交易。
　　　　第二十三條 收購人為法人或者其他組織的,收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近2年的財務(wù)會計報表,注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中，最近1個會計年度財務(wù)會計報表應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計,并注明審計意見的主要內(nèi)容；會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前2年所采用的會計制度及主要會計政策與最近1年是否一致,如不一致,應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。
　　　　如果該法人或其他組織成立不足1年或者是專為本次公眾公司收購而設(shè)立的,則應(yīng)當(dāng)比照前述規(guī)定披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。
　　　　收購人是上市公司或者公眾公司的,可以免于披露最近2年的財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年度報告的網(wǎng)站地址及時間。
　　　　第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次收購的目的、后續(xù)計劃，包括未來12個月內(nèi)有無對公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整、公司章程修改、資產(chǎn)處置或員工聘用等方面的計劃。
　　　　收購人應(yīng)充分披露收購?fù)瓿珊髮�公眾公司的影響和風(fēng)險，并披露收購人及其關(guān)聯(lián)方是否與公眾公司從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，收購人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。
　　　　第二十五條 收購人應(yīng)當(dāng)披露所作公開承諾事項及未能履行承諾事項時的約束措施。
　　　　第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)列明參與本次收購的各專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱，說明各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況。
　　　　第二十七條 收購人聘請的財務(wù)顧問就本次收購出具的財務(wù)顧問報告，應(yīng)當(dāng)對以下事項進(jìn)行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：
　　　　（一）收購人編制的收購報告書所披露的內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整；
　　　　（二）本次收購的目的；
　　　　（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)核查情況，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實力，是否具備規(guī)范運(yùn)作公眾公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；
　　　　（四）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行信息披露和其他法定義務(wù)的情況；
　　　　（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；
　　　　（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；
　　　　（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；
　　　　（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；
　　　　（九）是否已對收購過渡期內(nèi)保持公眾公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；
　　　　（十）對收購人提出的后續(xù)計劃進(jìn)行分析，說明本次收購對公眾公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；
　　　　（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他補(bǔ)償安排；
　　　　（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；
　　　　（十三）公眾公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切實可行的解決方案。
　　　　財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”
　　　　第二十八條 公眾公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具法律意見書，并對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，就公眾公司收購的法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
　　　　收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　　“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”
　　　　
第五章 要約收購報告書
　　　　第二十九條 采取要約收購方式的，收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案,包括:
　　　　（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的,還應(yīng)當(dāng)注明每個成員預(yù)定收購股份的種類、數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
　　　　（二）要約價格及其計算基礎(chǔ)；
　　　　（三）要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格；
　　　　（四）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；
　　　　（五）要約收購的約定條件；
　　　　（六）要約收購期限；
　　　　（七）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；
　　　　（八）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；
　　　　（九）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。
　　　　第三十條 要約收購報告書應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則第十七條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條規(guī)定的內(nèi)容。
　　　　第三十一條 要約收購人聘請的財務(wù)顧問就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十七條第一款的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
財務(wù)顧問及其法定代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　第三十二條 要約收購人聘請的律師就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十八條的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見，并作出聲明。
　　　　
第六章 其他重大事項
　　　　第三十三條 各信息披露義務(wù)人（如為法人或者其他組織）的董事會及其董事（或者主要負(fù)責(zé)人）或者自然人（如信息披露義務(wù)人為自然人）應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
　　　　第三十四條 信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及公眾公司，并告知投資者披露方式。備查文件包括:
　　　　（一）信息披露義務(wù)人為法人或其他組織的，提供營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；信息披露義務(wù)人為自然人的，提供身份證明文件；
　　　　（二）信息披露義務(wù)人就收購或者要約收購作出的相關(guān)決定；
　　　　（三）涉及收購資金來源的協(xié)議（如適用）；
　　　　（四）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定銀行等金融機(jī)構(gòu)的存單、收購人將用以支付的全部證券委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司保管的證明文件、銀行對于要約收購所需價款出具的保函或者財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾（要約收購適用）；
　　　　（五）任何與本次收購及相關(guān)股份權(quán)益活動有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件；
　　　　（六）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形的說明及承諾；
　　　　（七）按照本準(zhǔn)則第二十三條要求提供的收購人的財務(wù)資料；
　　　　（八）財務(wù)顧問報告（如適用）；
　　　　（九）法律意見書（如適用）；
　　　　（十）中國證監(jiān)會或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)依法要求的其他備查文件。
　　　　
第七章 附 則
　　　　第三十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
　　　　 第三十六條 本準(zhǔn)則所稱擁有權(quán)益的股份，包括表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。
　　　　信息披露義務(wù)人涉及計算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的公眾公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一公眾公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計算。
前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計算：
　　　　（一）投資者持有的股份數(shù)量／公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)
（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量）／（公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)＋公眾公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)）
　　　　 第三十七條 本準(zhǔn)則自2014年7月23日起施行。