中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2021〕23號



現公布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》，自公布之日起施行。

中國證監會　　 　　

2021年9月30日



首次公開發行股票并上市輔導監管規定

第一條為了規范首次公開發行股票并上市輔導監管工作，依據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監會派出機構監管職責規定》等規定，制定本規定。

第二條輔導機構對擬申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構對輔導工作進行監督管理，適用本規定。

前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。

第四條中國證監會建立輔導監管系統，滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的需要，并通過中國證監會政務服務平臺向社會公開輔導監管信息。

輔導監管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。

第五條輔導機構、證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責，誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件的要求開展工作。

輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

第六條輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監管工作。

第七條輔導對象所在地派出機構負責對輔導工作進行監管。

輔導對象所在地在境外的，由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。

前兩款所稱派出機構，以下統稱驗收機構。

第八條輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協議，明確約定協議雙方的權利義務。輔導協議可以包括以下內容：
（一）輔導人員的構成；
（二）輔導對象接受輔導的人員范圍；
（三）輔導內容、計劃及實施方案；
（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；
（五）輔導費用及付款方式；
（六）雙方的權利、義務；
（七）輔導協議的變更與終止；
（八）違約責任。
輔導對象可以在輔導協議中約定，輔導機構保薦業務資格被撤銷、被暫停保薦業務資格、因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間，輔導對象可以解除輔導協議。

第九條簽訂輔導協議后五個工作日內，輔導機構應當向驗收機構進行輔導備案。

驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內完成備案，并在完成備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態。

第十條確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。

第十一條輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：
（一）輔導協議；
（二）輔導機構輔導立項完成情況說明；
（三）輔導備案報告；
（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；
（五）輔導對象全體董事、監事、高級管理人員、持股百分
之五以上股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；
（六）中國證監會要求的其他材料。

第十二條輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少于三個月。

輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工作進展情況報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況并入次季度輔導工作進展情況報告。

第十三條輔導機構應當督促輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

持有百分之五以上股份股東為法人或其他形式的，輔導機構應當督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人等全面掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十四條輔導期內輔導協議終止的，輔導機構應當于輔導協議終止后五個工作日內，向驗收機構提出撤回輔導備案。

輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展情況報告超過二次的，視為撤回輔導備案。

輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更后的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新輔導備案后，輔導期可以連續計算。

第十五條輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票并上市的內核程序的，應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料：
（一）輔導情況報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發現的問題及改進情況等；
（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項說明；
（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經內核會議審定的招股說明書；
（四）輔導工作相關底稿；
（五）輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；
（六）中國證監會要求的其他材料。
輔導機構保薦業務資格被撤銷、被暫停保薦業務資格、因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間，不得提交輔導驗收材料。

輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的，驗收機構可以要求其補充。

第十六條驗收機構主要驗收下列事項：
（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況；
（二）輔導機構督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規范的情況；
（三）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；
（四）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

第十七條驗收機構進行輔導驗收，應當采取下列方式：
（一）審閱輔導驗收材料；
（二）現場走訪輔導對象、查閱公司資料、約談有關人員等；
（三）檢查或抽查保薦業務工作底稿；
（四）其他必要方式。
驗收機構約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。

驗收機構可以合理安排現場工作時間，并結合輔導驗收過程中發現的問題，檢查或抽查證券服務機構工作底稿。

第十八條驗收機構進行輔導驗收，可以組織本規定第十三條所列人員參加證券市場知識測試。輔導對象相關人員已經取得獨立董事、董事會秘書資格，可以申請豁免參加證券市場知識測試。

驗收機構組織證券市場知識測試的，應當貫徹標準統一、形式簡化原則，為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供便利，并不得收取測試相關費用。

第十九條輔導驗收過程中，發現存在下列情形之一的，驗收機構應當要求輔導機構予以規范：
（一）輔導機構未有效督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度；
（二）輔導機構未能勤勉盡責，誠實守信，未能按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件的其他要求開展工作。
驗收機構要求輔導機構進行規范的，應當通知輔導機構并說明理由。規范要求只提一次。

第二十條輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工作完成函，輔導機構根據要求補充、修改材料及進行規范工作時間不計算在內。

第二十一條出具驗收工作完成函時，驗收機構認為輔導機構工作仍存在問題的，應將相關問題移送發行上市審核機構以及輔導機構所在地派出機構，在后續審核、日常監管中重點關注。

因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規范通知后六個月內無法完成規范工作的，驗收機構應當終止輔導驗收。

第二十二條驗收工作完成函有效期為十二個月。輔導對象在驗收工作完成函有效期內變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔導對象就更換板塊進行差異化輔導后，應當重新提交輔導驗收材料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間不適用本規定關于輔導期的相關規定。

在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，如變更后的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作，向驗收機構提交說明并取得同意后，原輔導驗收仍然有效。驗收機構應向輔導機構重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

變更后的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作的，不免除其依法開展盡職調查工作的義務。

輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導及輔導驗收程序。

第二十三條在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首次公開發行股票并上市申請前，輔導對象、輔導機構發生可能影響輔導驗收結論情況的，應當及時向驗收機構報告。

第二十四條輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規和中國證監會規章規定情形的，驗收機構可以依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。

第二十五條驗收機構可以根據本規定制定實施細則。

第二十六條擬在中華人民共和國境內公開發行存托憑證、向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市或中國證監會認為有必要開展輔導工作的，參照本規定執行。

第二十七條本規定自公布之日起施行。