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中國證券監(jiān)督管理委員會令




第　170　號




《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》已經(jīng)2020年6月1日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第5次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年6月12日







證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法




第一章　總　　則




第一條　為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》（國辦發(fā)〔2020〕5號）等有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　發(fā)行人申請從事下列發(fā)行事項，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦業(yè)務資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發(fā)行股票；

（二）上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；

（三）公開發(fā)行存托憑證；

（四）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認定的其他情形。

發(fā)行人申請公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，依照前款規(guī)定辦理。

在實施證券發(fā)行核準制的板塊，發(fā)行人應當就上述已發(fā)行證券的上市事項聘請具有保薦業(yè)務資格的證券公司履行保薦職責。

第三條　證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應當依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦業(yè)務資格。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構不得從事保薦業(yè)務。

第四條　保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業(yè)能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業(yè)務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業(yè)知識，最近5年內(nèi)具備36個月以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷、最近12個月持續(xù)從事保薦相關業(yè)務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監(jiān)會的行政處罰、重大行政監(jiān)管措施。

中國證券業(yè)協(xié)會制定保薦代表人自律管理規(guī)范，組織非準入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業(yè)能力水平。

第五條　保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

第六條　保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

保薦代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人及其他保薦業(yè)務人員應當保持獨立、客觀、審慎，與接受其服務的發(fā)行人及其關聯(lián)方不存在利害關系，不存在妨礙其進行獨立專業(yè)判斷的情形。

第七條　同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦業(yè)務資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

第八條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

第九條　中國證監(jiān)會依法對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員進行監(jiān)督管理。

證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員進行自律管理。




第二章　保薦業(yè)務的資格管理




第十條　證券公司申請保薦業(yè)務資格，應當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人；

（五）保薦代表人不少于4人；

（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條　證券公司應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十二條　中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦業(yè)務資格的申請，自受理之日起3個月內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

第十三條　證券公司取得保薦業(yè)務資格后，應當持續(xù)符合本辦法第十條規(guī)定的條件。保薦機構因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務資格；不再具備第十條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可以責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務資格。

第十四條　保薦機構出現(xiàn)下列情況的，應當在5個工作日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構報告：

（一）保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人發(fā)生變化；

（二）保薦業(yè)務部門機構設置發(fā)生重大變化；

（三）保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)情況發(fā)生重大不利變化；

（四）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第十五條　保薦機構應當在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應當包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機構、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明；

（二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構對保薦代表人的年度考核、評定情況；

（四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。




第三章　保薦職責




第十六條　保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

第十七條　保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

第十八條　保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。輔導內(nèi)容包括，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十九條　保薦機構輔導工作完成后，應當由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。發(fā)行人所在地在境外的，應當由發(fā)行人境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務機構所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

第二十條　保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應當在5個工作日內(nèi)向承擔輔導驗收職責的中國證監(jiān)會派出機構報告。

第二十一條　保薦機構應當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

保薦機構決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十二條　對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構可以合理信賴，對相關內(nèi)容應當保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異的，保薦機構應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業(yè)服務。

第二十三條　對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質性差異。

第二十四條　保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；

（二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風險；

（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；

（五）保薦機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

（六）保薦機構及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；

（七）相關承諾事項；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機構應當向證券交易所提交前款規(guī)定的與保薦業(yè)務有關的文件。

第二十五條　保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應當包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；

（二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排；

（三）保薦機構及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的與保薦業(yè)務有關文件的內(nèi)容要求和報送要求由證券交易所具體規(guī)定。

第二十六條　在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定；

（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；

（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質性差異；

（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的上市保薦書承諾事項由證券交易所具體規(guī)定。

第二十七條　保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發(fā)行人及證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質詢；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機構應當配合證券交易所、中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核和注冊工作，并按規(guī)定承擔相應工作。

第二十八條　保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內(nèi)容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

第二十九條　首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內(nèi)保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在符合條件的媒體披露跟蹤報告，對本辦法第二十八條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并在符合條件的媒體發(fā)表獨立意見。

持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十條　持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續(xù)完成。

保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或者終止。




第四章　保薦業(yè)務規(guī)程




第三十一條　保薦機構應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)部控制組織體系，發(fā)揮項目承做、質量控制、內(nèi)核合規(guī)風控等的全流程內(nèi)部控制作用，形成科學、合理、有效的保薦業(yè)務決策、執(zhí)行和監(jiān)督等機制，確保保薦業(yè)務納入公司整體合規(guī)管理和風險控制范圍。

第三十二條　保薦機構應當建立健全并執(zhí)行覆蓋全部保薦業(yè)務流程和全體保薦業(yè)務人員的內(nèi)部控制制度，包括但不限于立項制度、質量控制制度、問核制度、內(nèi)核制度、反饋意見報告制度、風險事件報告制度、合規(guī)檢查制度、應急處理制度等，定期對保薦業(yè)務內(nèi)部控制的有效性進行全面評估，保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質量。

第三十三條　保薦機構應當建立健全內(nèi)部問責機制，明確保薦業(yè)務人員履職規(guī)范和問責措施。

保薦業(yè)務人員被采取自律監(jiān)管措施、自律處分、行政監(jiān)管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，保薦機構應當進行內(nèi)部問責。

保薦機構應當在勞動合同、內(nèi)部制度中明確，保薦業(yè)務人員出現(xiàn)前款情形的，應當退還相關違規(guī)行為發(fā)生當年除基本工資外的其他薪酬。

第三十四條　保薦機構對外提交和報送的發(fā)行上市申請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應當履行內(nèi)核程序，由內(nèi)核機構審議決策。未通過內(nèi)核程序的保薦業(yè)務項目不得以公司名義對外提交或者報送相關文件。

第三十五條　保薦機構應當根據(jù)保薦業(yè)務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，綜合考量業(yè)務人員的專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質量、合規(guī)情況、業(yè)務收入等各項因素，不得以業(yè)務包干等承包方式開展保薦業(yè)務，或者以其他形式實施過度激勵。

第三十六條　保薦機構從事保薦業(yè)務應當綜合評估項目執(zhí)行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務。

第三十七條　保薦機構應當建立健全保薦業(yè)務制度體系，細化盡職調查、輔導、文件申報、持續(xù)督導等各個環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)標準和操作流程，提高制度的針對性和執(zhí)行性。

保薦機構應當根據(jù)監(jiān)管要求、制度執(zhí)行等情況，及時更新和完善保薦業(yè)務制度體系。

第三十八條　保薦機構應當建立健全廉潔從業(yè)管理內(nèi)控體系，加強對工作人員的管理，不得在開展保薦業(yè)務的過程中謀取或輸送不當利益。

第三十九條　保薦機構應當根據(jù)保薦業(yè)務類型和業(yè)務環(huán)節(jié)的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓與宣傳等工作。

第四十條　保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度。

第四十一條　保薦機構應當建立健全工作底稿制度，按規(guī)定建設應用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。

保薦機構應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。

第四十二條　保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應當進行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機構應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

第四十三條　刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，并說明原因。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊出現(xiàn)上述情形的，保薦機構應同時向證券交易所報告。

第四十四條　刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦業(yè)務資格的，應當終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

第四十五條　持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格的，發(fā)行人應當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。

第四十六條　另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。

因原保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第四十七條　保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定1名項目協(xié)辦人。

第四十八條　證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者不符合保薦代表人要求的，應當更換保薦代表人。

保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第四十九條　保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應當同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

第五十條　保薦機構應當將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可以依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第五十一條　持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項。

第五十二條　保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。




第五章　保薦業(yè)務協(xié)調




第五十三條　發(fā)行人應當為保薦機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦機構開展盡職調查和其他相關工作。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當全面配合保薦機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當披露的信息。

第五十四條　保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，可以對發(fā)行人行使下列權利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

第五十五條　發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；

（三）涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重大損失；

（四）公司財務狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（五）重大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定；

（六）股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動；

（七）召開董事會、監(jiān)事會、股東大會；

（八）履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項；

（九）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；

（十）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第五十六條　證券發(fā)行前，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。

第五十七條　證券發(fā)行后，保薦機構有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第五十八條　保薦機構應當組織協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條　保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協(xié)商，并可要求其作出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條　保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第六十一條　證券服務機構及其簽字人員應當嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，對保薦機構提出的疑義或者意見，應當保持專業(yè)獨立性，進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

證券服務機構應當建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。




第六章　監(jiān)管措施和法律責任




第六十二條　中國證監(jiān)會可以對保薦機構及其與發(fā)行上市保薦工作相關的人員，證券服務機構、發(fā)行人及其與證券發(fā)行上市工作相關的人員等進行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，相關主體應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料。

第六十三條　中國證監(jiān)會對保薦機構及其相關人員進行持續(xù)動態(tài)的跟蹤管理，記錄其業(yè)務資格、執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。保薦信用記錄向社會公開。

第六十四條　證券公司提交的保薦業(yè)務資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理或者不予核準，并給予警告；已核準的，撤銷其保薦業(yè)務資格。

第六十五條　保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人及其他保薦業(yè)務相關人員違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監(jiān)會責令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、責令增加內(nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)并提交合規(guī)檢查報告、責令處分有關責任人員并報告結果、對保薦機構及其有關董事、監(jiān)事、高級管理人員給予譴責等監(jiān)管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十六條　出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以在3個月到12個月內(nèi)不受理保薦機構、保薦代表人具體負責的推薦：

（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；

（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；

（五）未及時報告或者未及時披露重大事項；

（六）指定不符合本辦法第四條規(guī)定要求的人員具體負責保薦工作；

（七）未通過內(nèi)核程序，以公司名義對外提交或披露保薦業(yè)務項目文件；

（八）采取業(yè)務包干等承包方式或其他形式進行過度激勵；

（九）以顯著低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務，違反公平競爭、破壞市場秩序。

第六十七條　保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦業(yè)務資格：

（一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）重大事項未報告、未披露；

（三）內(nèi)部控制制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（四）盡職調查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度等保薦業(yè)務制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（五）廉潔從業(yè)管理內(nèi)控體系、反洗錢制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（六）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（七）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（八）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；

（九）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益；

（十）偽造或者變造簽字、蓋章；

（十一）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條　保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到36個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施：

（一）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）重大事項未報告、未披露；

（四）未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；

（五）因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；

（七）偽造或者變造簽字、蓋章；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條　保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條　發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構的保薦業(yè)務資格12個月到36個月，責令保薦機構更換相關負責人，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦業(yè)務資格，對相關責任人采取證券市場禁入的措施：

（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十一條　發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構的保薦業(yè)務資格3個月，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。

前款所稱虧損或盈利，涉及的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

第七十二條　發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；

（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組；

（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；

（九）違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；

（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七十三條　保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施的，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當更換保薦代表人，并指派與本項目無關的人員進行復核；對負有責任的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人等人員，保薦機構應當根據(jù)內(nèi)部管理規(guī)定進行問責懲戒，情節(jié)嚴重的，應當予以更換。

第七十四條　保薦機構、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人在1個自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十五條規(guī)定的監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構的保薦業(yè)務資格3個月，責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人。

保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十五條規(guī)定的監(jiān)管措施累計2次以上，中國證監(jiān)會可以6個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條　對中國證監(jiān)會擬采取的監(jiān)管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：

（一）發(fā)行人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運用等出現(xiàn)異常或者未能履行承諾；

（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導期間故意違法違規(guī)，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條　發(fā)行人違反本辦法規(guī)定，持續(xù)督導期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項未及時通知保薦機構，出現(xiàn)應當變更保薦機構情形未及時予以變更，或者發(fā)生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會可以責令改正，予以公布并可以根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：

（一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發(fā)行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。

第七十七條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未有效配合保薦機構及其保薦代表人開展盡職調查和其他相關工作的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并對相關單位和責任人員采取監(jiān)管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明等監(jiān)管措施。情節(jié)嚴重的，采取12個月到60個月內(nèi)不接受相關單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關文件，對責任人采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

第七十八條　證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施。

第七十九條　證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監(jiān)會可以在6個月到36個月內(nèi)不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第八十條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。




第七章　附　　則




第八十一條　股票公開轉讓的公眾公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)不特定合格投資者公開發(fā)行股票后掛牌的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)可以參照本辦法關于證券交易所的規(guī)定制定相關規(guī)則。

第八十二條　本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十條所指“保薦人”。

第八十三條　本辦法自公布之日起施行。2008年10月17日發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第58號）同時廢止。