[ 李衛存 ]——(2014-9-17) / 已閱18208次
再次，執行股東會決議是董事會的法定職責，對股東會直接作出的撤銷董事會決議的決議或責令董事自行撤銷上述決議的股東會決議，董事會同樣有義務認真貫徹；
最后，股東會、董事會是公司法定必備組織機構，同時也是公司的內設機構，在股東會與董事會的決議發生沖突時，作為公司最高決策機構、權力機構的股東會應由最終決定權，如否定股東會的最終決定權，勢必使得違反股東會決議的董事會決議既無法通過法律（訴訟）途徑解決，又無法通過內部撤銷，給公司的 正常管理運營造成障礙；
（四）董事會超越職權范圍所做董事會決議的撤銷。
根據我國公司法第四十七條的規定，董事會的職權來自于公司法、公司章程的規定及股東會的授權，在董事會的決議超出其職權范圍時，董事會所做決議缺乏法理依據，作為公司權力機構及最高決策機構的股東會有權進行追認、變更、廢除或予以撤銷。因為在此情形下董事會作決議的行為并非履行董事會職責，股東會有當然處分權。
（五）董事會在其職權范圍所作出不存在瑕疵的董事會決議。
該類決議系董事會依法、依規履行職責所形成的，股東會無權予以變更或撤銷（如果出現做出決議時的背景等重大情勢變更，股東會應要求董事會終止相關董事會決議的執行，也可以以股東會決議的方式終止相關董事會決議的執行，該處理方式與撤銷不同，原依據相關董事會決議作出的行為依然有效，無需撤銷或變更），理由如下：
該類決議是董事會依法、章程履行職責的表現。如果允許董股東會隨意變更，勢必影響貴司運營的穩定性，損害公司商業信譽，同時也不符合公司法所確立的公司架構的要求。
綜合以上論述，在本文開頭的案例中，董事會所作出的解聘周某的董事會決議既不違反法律、法規，也不違反公司章程或股東會會決議，且解聘周某是公司董事會的法定權利，該董事會決議具有法律效力，股東會無權撤銷，錢某召開臨時股東會，撤銷解聘周某的董事會決議并回復恢復周某職務的行為沒有法律依據。
參考文獻：
[1]《現代公司法》，劉俊海著，法律出版社， 2008年7月版。
[2] 《公司訴訟裁判標準與規范》，王林清著，人民出版社，2012年7月第一版。
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