深圳證券交易所

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

第一章 總則
1.1 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織
和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權
益，促進上市公司質量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡
稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小
企業(yè)板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、
收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、
證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦
法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，
自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，建立規(guī)
范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)
事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為
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及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保
護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第二章 公司治理
第一節(jié) 獨立性
2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的人員、
資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風
險。
2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人。
2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監(jiān)事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出
財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制
度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人及其控股子公司等關聯(lián)人提供資金等財務資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯(lián)人發(fā)生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露
義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式
變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人
提供資金等財務資助。
2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關
聯(lián)人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違
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法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不
得向其購買有關項目或者資產。
2.1.7 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內部機構應當獨立運作，獨
立行使經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人存在機構
混同等影響公司獨立經營的情形。
2.1.8 上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其
關聯(lián)人之間的日常關聯(lián)交易（如有），提高獨立性。
第二節(jié) 股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東
大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提
供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨立董事資格
或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立
董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提
出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑
事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召
開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
2.2.3 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。對
于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據(jù)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其
他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內提出是否同意召開股東大會的書
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面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.4 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事
會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。
2.2.5 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大
會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或變
相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則。
2.2.6 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代
為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或
其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公
司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權原則，并明確授權的具體內容。
2.2.7 上市公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召
開地點應當明確具體。本所鼓勵公司提供網絡投票等方式為股東參加股
東大會提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，股東大會應當采用網絡投票方
式的，公司應當提供網絡投票方式。
股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且現(xiàn)
場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。
2.2.8 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事
項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供
便利：
（一）證券發(fā)行；
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（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交
易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司
的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、
會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東大會審議上述事項實行分類
表決，不僅需經全體股東大會表決通過，還需經參加表決的社會公眾股
東表決通過。
2.2.9 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本
次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意
見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披
露。
2.2.10 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不
得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.11 中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質
詢，公司相關董事、監(jiān)事或高級管理人員應當對中小股東的質詢予以真
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實、準確答復。
2.2.12 上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事
時實行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓
勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可
以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表
決應當分別進行。
2.2.13 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或
者具有關聯(lián)關系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。
2.2.14 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益
輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東
的合法權益。
2.2.15 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開
程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項
出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，
并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務
所印章并簽署日期。
第三節(jié) 董事會
2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程規(guī)定
的職責，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對
待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
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2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效
運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)
以上。
2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員
會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董
事組成，其中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人。審計委員會的召
集人應當為會計專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其
他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。
2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)
定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背
景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信
息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的
要求補充相關會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員
對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應
當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善
保存。
2.3.7 董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會
審議的重大關聯(lián)交易事項（日常關聯(lián)交易除外），應當以現(xiàn)場方式召開
全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
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上市公司可以在公司章程或董事會議事規(guī)則中規(guī)定應當以現(xiàn)場方
式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。
2.3.8 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行
使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以
變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權涉及重大業(yè)務和事項的，應當實行
集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外
的部分職權，但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執(zhí)行情況進
行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體
規(guī)定。
第四節(jié) 監(jiān)事會
2.4.1 上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司
董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護
公司及股東的合法權益。
2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常
履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會成員應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高
級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權利。
2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員
對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄
上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定
期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所
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的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際
情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定
和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托
人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和
全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生
利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟
取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲
取不當利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出，不
得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易
應當經過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他
人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經營與公司相同
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或類似的業(yè)務。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備
正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時間和
精力履行職責。
3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決
議授權范圍內行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照有關規(guī)定履行報告
義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上
市公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活
動。一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，
應當立即向本所報告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，
在規(guī)定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按
時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓
和會議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一
的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬（含獎金、
股票期權和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：
（一）受到本所公開譴責的；
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（二）嚴重失職或濫用職權的；
（三）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的；
（四）公司規(guī)定的其他情形。
公司應當就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨
立董事津貼建立相應的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書
面承諾。
3.1.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控
制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監(jiān)事會
報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、
托管、設置信托或被依法限制表決權的；
（六）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；
（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。
公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符的，
相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。
3.1.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告
重大事項的，應當同時通報董事會秘書。
3.1.16 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在
中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上
刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不
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符的，應當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)
事會不予糾正的，應當立即向本所報告。
3.1.17 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極支持、配合董事會秘書
在信息披露方面的工作。對于應披露的重大信息，應當?shù)谝粫r間通知董
事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并
提供相關資料。
3.1.18 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應當在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調
安排下，按照有關規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資
者關系管理工作，并嚴格遵守公平信息披露原則。
3.1.19 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當避免與上市公司發(fā)生交易。
對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合
同或進行交易前，應當向公司董事會聲明該交易為關聯(lián)交易，并提交關
于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司
和全體股東利益不受損害。
3.1.20 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產重組
中，應當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經營管理和信息披露
的正常進行。
董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采
取的措施，應當從公司整體利益出發(fā)，相關決策、措施應當公正、合理。
3.1.21 審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列
事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存
在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向本所報告：
（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯(lián)交易、證券投資、風險
投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實
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施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股
股東、實際控制人及其關聯(lián)人資金往來情況。
3.1.22 薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪
酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和
全體股東利益、年度報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是
否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查
發(fā)現(xiàn)存在問題的，應當及時向本所報告。
第二節(jié) 任職與離職
3.2.1 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和
高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公
平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發(fā)
的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認
可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不
得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員；
（四）最近三年內受到證券交易所公開譴責；
（五）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證
監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
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以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董
事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔
任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否
符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和
相關資格證書（如適用）。
公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符
合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔
任。
3.2.7 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立
性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，本
所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關注函，公司應當在股東大會召
開前披露本所關注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，且
— 15 —
情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本
所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會
表決。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內，再次被提名為
董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應當及時將離任后買賣上市公司
股票情況書面報告公司。公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人
員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關材料
之日起五個交易日內未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審
議。
3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職
工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任
職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利
益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理
人員的關系等情況進行說明。
3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除
下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會
或監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的
三分之一；
（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一
或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產生
的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應
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當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。
3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時
間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)
任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。
辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)
或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時向本
所報告。
3.2.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3
條所列第（一）至（三）項情形之一的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人
員應當在該事實發(fā)生之日起一個月內離職。
除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形
的，相關董事會秘書、獨立董事應當在前款規(guī)定的期限內離職。
上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照
本節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經公司申請并經本所同意，相關董事、監(jiān)事
和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個
月。
在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關
法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。
3.2.13 董事長、總經理在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對
董事長、總經理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致
以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中
介機構進行離任審計，費用由公司承擔。
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3.2.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應當做好工作交接，確
保上市公司的正常生產經營。
3.2.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效
后或任期結束后的合理期間或約定的期限內，對上市公司和全體股東承
擔的忠實義務并不當然解除。
董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保
密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公
司約定的禁止同業(yè)競爭等義務。
第三節(jié) 董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎
上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在
影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議
事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應當主動調查或者要
求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事
項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，
應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托
非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明
確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無
表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事
項的責任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為
出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為
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出席會議。
3.3.4 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：
（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間
董事會總次數(shù)的二分之一。
3.3.5 董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合理性和風險進
行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會
議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。
董事應當對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.6 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，
審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是否存
在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質以及損害公司和
中小股東合法權益的行為。
3.3.7 董事在審議關聯(lián)交易事項時，應當對關聯(lián)交易的必要性、公
平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定
價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面
值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯(lián)董事回避制度，防止利用關聯(lián)
交易調控利潤、向關聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權
益。
3.3.8 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行
性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金
來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。
3.3.9 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基本
情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
— 19 —
董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔
保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，應
當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例
擔保。
3.3.10 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產形
成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合上市公司
實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經營成果
的影響。
董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關
責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。
3.3.11 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差
錯更正等議案時，應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告
會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質
改變、是否存在利用上述事項調節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。
3.3.12 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資助
方的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規(guī)性、
合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
3.3.13 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提
供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資
比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益
的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。
3.3.14 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許
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經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該事項
是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發(fā)表明確意
見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.15 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理財
的審批權授予董事或高級管理人員個人行使，相關風險控制制度和措施
是否健全有效，受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好。
3.3.16 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注上
市公司是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措
施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資
金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風險投資等情形。
3.3.17 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更的
合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收
益等情況后作出審慎判斷。
3.3.18 董事在審議上市公司收購和重大資產重組事項時，應當充分
調查收購或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務
狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，
審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響。
3.3.19 董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規(guī)性和
合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、
公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.20 董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合融
資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方
式。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關注發(fā)行價格的合
理性。
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3.3.21 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點
關注定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺
漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否
合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期

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