深圳證券交易所

財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果并且充分披露了可能影響公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)
營(yíng)成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，
不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異
議的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體原因并公告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及
其對(duì)公司的影響作出說(shuō)明并公告。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行董事會(huì)決議、股
東大會(huì)決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過(guò)程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，
董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：
（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無(wú)法實(shí)
施或繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)重
大風(fēng)險(xiǎn)；
（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)
預(yù)期目標(biāo)。
3.3.23 董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共傳媒對(duì)上市公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與公司
實(shí)際情況不符、可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做好信息
披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
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3.3.24 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并披露：
（一）向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問(wèn)題或其他董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會(huì)未采取有
效措施的；
（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議
時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見(jiàn)，但董事會(huì)堅(jiān)持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過(guò)審閱文件、問(wèn)詢相關(guān)
人員、現(xiàn)場(chǎng)考察、組織調(diào)查等多種形式，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作、
管理和財(cái)務(wù)等情況。對(duì)于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問(wèn)題或者市場(chǎng)傳聞，
董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時(shí)作出說(shuō)明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提議召
開(kāi)董事會(huì)審議。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董
事不能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公
告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其
對(duì)公司的影響作出說(shuō)明并公告。
3.3.27 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)
內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對(duì)
公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不
直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.28 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在
涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董
事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管
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機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第四節(jié) 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，
加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工作依法正常開(kāi)展，依法召集、主持董事
會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
3.4.2 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)議
的正常召開(kāi)，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以
任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見(jiàn)代替董
事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.4.3 董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長(zhǎng)在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時(shí)，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)
可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決
策。
對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。
3.4.4 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，并及時(shí)將有關(guān)情況
告知其他董事。
實(shí)際執(zhí)行情況與董事會(huì)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)
險(xiǎn)的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董事會(huì)進(jìn)行審議并采取有效措施。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員了解董事會(huì)決議的
執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)，為其履行
職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長(zhǎng)在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即敦
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促董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3.4.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個(gè)人公開(kāi)
致歉聲明：
（一）董事長(zhǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開(kāi)譴責(zé)的；
（二）上市公司受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開(kāi)譴責(zé)的。
第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、
實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所
審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職
期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，
必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元人民幣或高于
公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提
交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；
（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配
預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、
股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)
則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類(lèi)型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)
意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
3.5.4 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢
查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公
司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或
無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明理由。
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獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告
董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
3.5.5 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)
履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)
項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.5.6 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十
天的時(shí)間，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及
執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情
形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。
3.5.7 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東的利益，了解掌
握公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作
用。本所鼓勵(lì)獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流，接
受投資者咨詢、投訴，主動(dòng)調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，
并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。
3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本
所及上市公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立
董事辭職的；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，半數(shù)以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期
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召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對(duì)公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向
董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
獨(dú)立董事針對(duì)上述情形對(duì)外公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所
報(bào)告，經(jīng)本所審核后在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)
行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
3.5.9 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披
露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；
（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；
（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
3.5.10 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)
義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)
和本所報(bào)告。
3.5.11 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載，本所可隨
時(shí)調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。
3.5.12 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi)。
本所鼓勵(lì)公司設(shè)立獨(dú)立董事專(zhuān)項(xiàng)基金，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的
費(fèi)用，并在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事專(zhuān)項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。
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第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級(jí)管
理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過(guò)程中，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公
司章程或股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，可以提出罷免的建議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及上市公司存在違反法律、行
政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會(huì)決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成
重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)及高級(jí)管理
人員予以糾正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨(dú)
立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性，是否有足夠的時(shí)間和精力有效履行
職責(zé)，履行職責(zé)時(shí)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或非獨(dú)立董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響等。
3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董
事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員是否按照董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則履行職責(zé)。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)，參照本章第三節(jié)董事對(duì)重大事
項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等相
關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級(jí)管理人員在執(zhí)
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行相關(guān)決議過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.22條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)總經(jīng)理或董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員
應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，充分說(shuō)明原因及對(duì)公司的影響，并提請(qǐng)董事會(huì)
按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營(yíng)模
式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價(jià)格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動(dòng)，或
者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與已披露業(yè)績(jī)預(yù)告情況存在較大差異的；
（三）其他可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.7.3 高級(jí)管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本章第三節(jié)
董事對(duì)重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動(dòng)管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在買(mǎi)賣(mài)
本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、
行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其
他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為的規(guī)定，
不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、
高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出下列承諾：在申報(bào)離任六個(gè)月后
的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持
有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及前述
30
人員的配偶在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)
面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)
等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
收購(gòu)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司
章程等規(guī)定的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
下列時(shí)間內(nèi)委托公司向本所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)其個(gè)人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號(hào)
碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在
公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職
事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過(guò)其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報(bào)
的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二
個(gè)交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的
— 31 —
將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)
當(dāng)保證其向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、
完整，同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情
況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，
并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何
法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.8.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，
中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立
的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二
級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)
限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可
轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的
本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
3.8.8 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在本所上
市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同
時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股
進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
32
有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持
有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
3.8.9 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照
中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算
深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
3.8.10 對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)結(jié)
算深圳分公司可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的要求對(duì)登記在其名下的本公
司股份予以鎖定。
3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售
條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可
以委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中
國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩
余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。
3.8.12 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)
人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及
新增的本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，本所
和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比
例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所
掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件
— 33 —
的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股
份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解
鎖額度做相應(yīng)變更。
離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后
的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和
中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度
內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任
人員所持該公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的二個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)公司董事會(huì)向本所
申報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動(dòng)的交易
日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價(jià)、本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量以
及本所要求披露的其他事項(xiàng)等。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會(huì)拒不申報(bào)或
者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十
七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出
后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露下
列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；
34
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。
3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述
人員的配偶在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.17 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止
轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)
及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
份。
3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、
法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品
種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
— 35 —
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，
可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參
照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的
利益。
4.1.2 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市
公司收購(gòu)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，
及時(shí)報(bào)告和公告其收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露
義務(wù)。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，或公共傳媒上出現(xiàn)與公
司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)
生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所
和公司的調(diào)查、詢問(wèn)，及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答
復(fù)本所和公司，說(shuō)明是否存在與其有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交
36
易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開(kāi)聲明
和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方
式泄漏有關(guān)公司的未公開(kāi)重大消息，不得利用公司未公開(kāi)重大信息牟取
利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制上市公司5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司
法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)
生較大變化；
（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)
通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組
等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)
當(dāng)及時(shí)通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、
重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；
— 37 —
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指
定專(zhuān)人與公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)備持有、控制公司5%以上股份的股東和實(shí)
際控制人指定的專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。若上述
有關(guān)信息發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)
遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行
使股東權(quán)利如涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影
響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)
賣(mài)該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式
影響公司的獨(dú)立性。
4.2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其
控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
4.2.3 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交
易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保、利潤(rùn)分配和其他方式直接
或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書(shū)》，并報(bào)本所和上市公司董事會(huì)備案。控股股東、實(shí)際控制
38
人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月
內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》的簽署和備案工作。
控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》
時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見(jiàn)證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)
際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明
及承諾書(shū)》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無(wú)因違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、
實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的
利益；
（五）嚴(yán)格履行作出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
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控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金
全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授
權(quán)公司董事會(huì)辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之
日起五個(gè)交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。
4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生
變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最
新資料。
4.2.8 控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無(wú)歧義、
具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對(duì)于
存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)
可的履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能
力，在其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可
能導(dǎo)致其無(wú)法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，說(shuō)明
有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
4.2.9 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通
過(guò)下列任何方式影響上市公司人員獨(dú)立：
（一）通過(guò)行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過(guò)行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
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高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）聘任公司高級(jí)管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；
（五）無(wú)償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通
過(guò)下列任何方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之
內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過(guò)財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
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（三）要求公司有償或無(wú)償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；
（六）要求公司為其開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下以其他方式向其提供
資金；

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