[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱97245次
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
【比較】此條在原法在第16條進行了規定，登記分為當場登記和非當場登記，明確了登記機關辦理登記的行政許可期限。行政許可期限從30天改為20天，同《合伙企業登記管理辦法》（2007修訂）第16條。
第十一條 合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。
合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。
【比較】同舊法第17條，規定了合伙企業成立的日期的確定，同《合伙企業登記管理辦法》第十七條，另外規定合伙企業及正式成立前禁止以合伙企業名義經營。
第十二條 合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
【比較】同舊法18條，規定了分支機構的工商登記，具體見《合伙企業登記管理辦法》第五章“分支機構登記”的規定。
第十三條 合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
【比較】基本同舊法56條，舊法對于變更事項有列舉規定，新法統一做出規定。新法是明確了登記責任人為“執行合伙事務的合伙人”。同《合伙企業登記管理辦法》（2007修訂）第18條。
第二章 普通合伙企業
第一節 合伙企業設立
第十四條 設立合伙企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規規定的其他條件。
【比較】在舊法第八條的基礎上進行了修改。舊法第八條規定：“設立合伙企業，應當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者，沒有人數上限；（二）有書面合伙協議；（三）有各合伙人實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱；（五）有經營場所和從事合伙經營的必要條件。新法的合伙人不局限于自然人，也不限定于無限責任者。出資從實繳增加了“認繳”方式，合伙企業成立時無需審查驗資證明（既不考慮實繳出資），只登記認繳數額即可。本條還增加了兜底條款。
《合伙企業登記管理辦法》第六條規定：“合伙企業的登記事項應當包括：（一）名稱；（二）主要經營場所；（三）執行事務合伙人；（四）經營范圍；（五）合伙企業類型；（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（簡稱委派代表）。
第十五條 合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。
【比較】新增法條。要求普通合伙必須亮明身份，不應稱合伙企業為公司，其實，合伙企業的無限責任制度比公司類的有限責任更具有信用上的優勢，大可不必以為合伙企業就比公司小。《合伙企業登記管理辦法》第七條規定：合伙企業名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
【比較】在舊法第11條基礎作出的修改，1）舊法規定“經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定”，新法明確規定勞務出資無須全體協商（評估除外）。第二款規定基本同舊法第11條第二款。新法增加了“以勞務出資的作價在協議中載明”的規定。我國《公司登記管理條例》規定了勞務不得作為公司出資。合伙企業法》規定的出資是否要驗資非強制性規定，由合伙人協商確定。合伙人的出資方式特殊點在于：（1）除了土地之外，其他財產都可以使用權或者所有權出資；（2）合伙人可以勞務出資，但有限合伙人禁止以勞務出資；
第十七條 合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
【比較】關于合伙人出資的規定。本條第一款與舊法第十二條第一款的規定相同。新法刪除了舊法“各合伙人按照合伙協議實際繳付的出資，為對合伙企業的出資”， 合伙企業法適用認繳和實繳相結合的資本制，同《公司法》規定的一樣。合伙企業盈虧分配和分擔的原則是：有約定依約定，無約定就協商，協商不成按實繳出資比例，沒有出資比例就平均。
第十八條 合伙協議應當載明下列事項：
（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合伙事務的執行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業的解散與清算；
（十）違約責任。
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